Christina Lake Cannabis acuerda conversaciones de compra por $15 M con comprador de Alberta

Christina Lake Cannabis Corp. ha firmado una carta de intención no vinculante con una corporación privada de Alberta sin nombre que permitiría al comprador adquirir todas las acciones en circulación del cultivador al aire libre de Columbia Británica en una transacción que valora su capital en $15 millones, la compañía anunció el 21 de agosto de 2026.

La carta, fechada el 20 de agosto de 2026, compromete a ambas partes a realizar una diligencia debida de buena fe y a negociar un acuerdo definitivo. La junta de Christina Lake aprobó la firma de la carta después de lo que el comunicado describe como un extenso período de negociaciones y consideración de alternativas, y se ha formado un comité especial de la junta para dirigir el proceso y hacer una recomendación antes de que se firme cualquier acuerdo definitivo o se someta a los accionistas.

La cifra de $15 millones corresponde a un valor de capital totalmente diluido, sin efectivo y sin deuda, y la compañía dejó claro que no se trata de un precio por acción. Lo que los accionistas recibirían en efectivo es la cantidad que quede después de pagar toda la deuda pendiente, incluidos los bonos convertibles, y los gastos de la transacción, distribuida prorrateadamente. La consideración por acción aún no se puede calcular y será divulgada en un circular de información gerencial antes de una reunión especial de accionistas.

Cómo se estructuraría la transacción propuesta

No se ha elegido una estructura final. La compañía espera actualmente un plan de arreglo aprobado por el tribunal, pero la carta deja al comprador la libertad, actuando razonablemente tras la diligencia debida, de optar por una amalgamación estatutaria o una oferta formal de adquisición, en cada caso diseñada para cumplir con los requisitos corporativos, de valores, fiscales y de la bolsa, incluidas las protecciones para minorías.

La carta establece un período de exclusividad de 120 días a partir de su fecha del 20 de agosto de 2026, durante el cual Christina Lake tratará exclusivamente con el comprador en cuanto a la diligencia y los términos definitivos. La exclusividad incluye exclusiones habituales: la junta mantiene el derecho de entablar conversaciones con ofertas de buena fe no solicitadas que determine que podrían producir una transacción más favorable para los accionistas, basándose en que rechazar tales discusiones sería inconsistente con sus deberes fiduciarios.

Los términos de protección del acuerdo solo entrarían en vigor si se firma un acuerdo definitivo. Entre los contemplados se incluyen pactos de no solicitación, una cláusula de salida fiduciaria, derechos de igualación para el comprador, una tarifa de terminación de $450 000 pagadera por la compañía en ciertas circunstancias, incluida la aceptación de una propuesta superior, y el reembolso de los gastos documentados del comprador hasta $450 000 en caso de incumplimiento intencional. No se paga ninguna tarifa de terminación ni reembolso de gastos bajo la propia carta.

Retiro de deuda y cancelación de derechos de capital

La transacción propuesta está diseñada para cerrarse sin efectivo ni deuda, con efecto económico a partir del 30 de octubre de 2026. En o antes del cierre, cada forma de endeudamiento de la compañía será pagada o cancelada en su totalidad: su línea de crédito operativa o revolvente, deuda bancaria, préstamos de accionistas, financiamiento de equipos y bonos convertibles, junto con intereses acumulados y cualquier penalidad por pago anticipado o montos de compensación.

Todas las opciones, warrants, unidades de acciones restringidas, unidades de acciones diferidas, unidades de acciones de desempeño y derechos similares pendientes serán terminados sin compensación, ya sea que estén consolidados, ejercibles o con valor intrínseco. Los bonos convertibles, que la compañía espera que estén fuera del dinero al valor de capital de $15 millones, se tratarán como deuda y serán reembolsados o redimidos en su totalidad, cancelándose todos los derechos de conversión y participación accionaria. El exceso de efectivo disponible en la fecha efectiva podrá distribuirse a los accionistas en o antes del cierre, sujeto a los términos de la carta.

Qué sucede a continuación para los accionistas de Christina Lake Cannabis

La carta termina al ocurrir el primero de varios desencadenantes: la ejecución de un acuerdo definitivo, la expiración del período de exclusividad, la terminación mutua por escrito, o el 30 de enero de 2027. Si se ejecuta un acuerdo definitivo, la compañía espera convocar una reunión especial de accionistas para aprobar la transacción, con todos los términos detallados en un circular enviado a los accionistas y presentado, junto con el propio acuerdo, en el perfil SEDAR+ de la compañía. Dependiendo de la estructura final, también podrían requerirse aprobaciones del tribunal correspondiente y de la Canadian Securities Exchange. La compañía indica que no se requiere ninguna acción por parte de los accionistas en esta etapa, y no se pagarán honorarios de intermediación en relación con la transacción propuesta.

El comunicado enfatiza que la carta no es vinculante y que la culminación depende de la diligencia debida del comprador, los términos definitivos, la recomendación del comité especial y la aprobación de la junta, sin garantía de que se concrete alguna transacción.

El cultivador al aire libre detrás del acuerdo

Christina Lake Cannabis es un productor licenciado bajo la Ley federal de Cannabis, con una licencia estándar de cultivo y una enmienda de procesamiento de Health Canada, además de una licencia de investigación y desarrollo. Sus operaciones se encuentran en el interior bajo de Columbia Británica, cerca de la frontera con EE. UU.: una propiedad de 32 acres con más de 950 000 pies cuadrados de espacio de cultivo al aire libre, salas de propagación y secado, instalaciones de investigación y un edificio dedicado al procesamiento y extracción, más una propiedad de 342 acres con aproximadamente 100 acres de espacio de cultivo al aire libre licenciado, invernaderos y una sala de secado. La compañía vende flores al aire libre, extractos y destilados a clientes empresariales.

La compañía obtuvo su licencia de cultivo en marzo de 2020, añadió la enmienda de procesamiento ese agosto, y en 2024 recaudó fondos mediante notas convertibles garantizadas, una primera tranche de $1 925 000 con interés anual del 10 al 20 % y convertible a $0,05 por acción, para mejorar equipos e instalaciones recientemente adquiridos. En julio de 2025 la compañía presentó sus estados financieros auditados para el año que terminó el 28 de febrero de 2025, una presentación que se espera desencadene la revocación de una orden de cese de comercio de gestión que había prohibido a directores y oficiales negociar sus valores. Prelia Canada LLP actúa como asesor legal de la compañía en la transacción propuesta.