Christina Lake Cannabis accepte des discussions d’achat de $15M avec un acquéreur de l’Alberta

Christina Lake Cannabis Corp. a signé une lettre d’intention non contraignante avec une société privée de l’Alberta non nommée qui permettrait à l’acheteur d’acquérir toutes les actions en circulation du producteur extérieur de la Colombie-Britannique dans une transaction évaluant son capital à $15 million, la société a annoncé le 21 août 2026.

La lettre, datée du 20 août 2026, engage les deux parties à une due diligence de bonne foi et à la négociation d’un accord définitif. Le conseil d’administration de Christina Lake a approuvé la signature de la lettre après ce que le communiqué décrit comme une période de négociations approfondies et d’examen d’alternatives, et un comité spécial du conseil a été constitué pour guider le processus et formuler une recommandation avant la signature ou la soumission aux actionnaires de tout accord définitif.

Le chiffre de $15 million représente une valeur d’équité entièrement diluée, sans trésorerie et sans dette, et la société a précisé qu’il ne s’agit pas d’un prix par action. Ce que les actionnaires recevraient réellement en espèces correspond au montant restant une fois toutes les dettes en cours, y compris les débentures convertibles, et les frais de transaction déduits de ce chiffre, réparti au prorata. La contrepartie par action ne peut pas encore être calculée et sera divulguée dans un circulaire d’information de gestion avant une assemblée spéciale des actionnaires.

Comment la transaction proposée serait structurée

Aucune structure définitive n’a été choisie. L’entreprise s’attend actuellement à un plan d’arrangement approuvé par le tribunal, mais la lettre laisse l’acheteur libre, agissant raisonnablement après la due diligence, d’opter plutôt pour une fusion statutaire ou une offre publique d’achat formelle, chacune conçue pour satisfaire les exigences corporatives, boursières, fiscales et de la bourse, y compris les protections des minoritaires.

La lettre prévoit une période d’exclusivité de 120 jours à compter du 20 août 2026, pendant laquelle Christina Lake traitera exclusivement avec l’acheteur concernant la due diligence et les termes définitifs. L’exclusivité comporte les dérogations habituelles: le conseil a conservé le droit de s’engager avec des offres non sollicitées de bonne foi qu’il juge susceptibles de produire une transaction plus favorable pour les actionnaires, estimant que refuser de telles discussions serait incompatible avec ses devoirs fiduciaires.

Les dispositions de protection de la transaction ne s’appliqueraient que si un accord définitif était signé. Celles envisagées comprennent des clauses de non-sollicitation, une sortie fiduciaire, des droits de correspondance pour l’acheteur, des frais de résiliation de 450 000 $ à la charge de la société dans certaines circonstances, y compris l’acceptation d’une proposition supérieure, ainsi que le remboursement des frais documentés engagés par l’acheteur, jusqu’à 450 000 $, en cas de manquement volontaire. Aucun frais de résiliation ou remboursement de frais n’est payable en vertu de la lettre elle-même.

Remboursement de la dette et annulation des droits d’équité

La transaction proposée est prévue pour se clôturer sans trésorerie ni dette, avec effet économique au 30 octobre 2026. À la clôture ou avant, chaque forme d’endettement de la société serait remboursée ou annulée intégralement: sa ligne de crédit opérationnelle ou renouvelable, ses dettes bancaires, les prêts d’actionnaires, le financement d’équipement et les débentures convertibles, ainsi que les intérêts courus et toute pénalité de remboursement anticipé ou indemnité de compensation.

Toutes les options, bons de souscription, unités d’actions restreintes, unités d’actions différées, unités d’actions de performance et droits similaires en circulation seraient résiliés sans contrepartie, qu’ils soient acquis, exerçables ou dans la monnaie. Les débentures convertibles, que la société s’attend à être hors de la monnaie à la valeur d’équité de $15 million, seraient traitées comme une dette et remboursées ou rachetées intégralement, tous les droits de conversion et de participation au capital étant annulés. Tout excédent de trésorerie disponible à la date d’effet pourrait être distribué aux actionnaires à la clôture ou avant, sous réserve des conditions de la lettre.

Ce qui attend les actionnaires de Christina Lake Cannabis

La lettre prend fin au premier des événements suivants: l’exécution d’un accord définitif, l’expiration de la période d’exclusivité, une résiliation mutuelle écrite, ou le 30 janvier 2027. Si un accord définitif est conclu, la société prévoit de tenir une assemblée spéciale des actionnaires pour approuver la transaction, les conditions complètes étant présentées dans un circulaire envoyé aux actionnaires et déposé, avec l’accord lui‑même, sur le profil SEDAR+ de la société. Selon la structure finale, des approbations pourraient également être requises du tribunal compétent et de la Bourse canadienne des valeurs mobilières. La société indique qu’aucune action n’est requise de la part des actionnaires à ce stade, et aucun frais d’intermédiaire n’est payable en lien avec la transaction proposée.

Le communiqué souligne que la lettre n’est pas contraignante et que la réalisation dépend de la due diligence de l’acheteur, des termes définitifs, d’une recommandation du comité spécial et de l’approbation du conseil, sans aucune garantie qu’une transaction aboutisse.

Le producteur extérieur à l’origine de l’opération

Christina Lake Cannabis est un producteur autorisé en vertu de la Loi fédérale sur le cannabis, détenant une licence de culture standard avec un avenant de transformation de Santé Canada ainsi qu’une licence de recherche et développement. Ses opérations se situent dans l’intérieur sud de la Colombie‑Britannique, près de la frontière américaine: une propriété de 32 acres comprenant plus de 950 000 pi² d’espace de culture extérieure, des salles de propagation et de séchage, des installations de recherche et un bâtiment dédié à la transformation et à l’extraction, ainsi qu’une propriété de 342 acres avec environ 100 acres d’espace de culture extérieure autorisé, des serres et une salle de séchage. La société vend des fleurs extérieures, des extraits et du distillat à des clients professionnels.

The company a obtenu sa licence de culture en mars 2020, a ajouté l’avenant de transformation en août, et en 2024 a levé des fonds par le biais de billets à ordre convertibles garantis, une première tranche de 1 925 000 $ portant un intérêt annuel de 10 à 20 % et convertible à 0,05 $ par action, afin de moderniser les équipements et installations récemment acquis. En juillet 2025, la société a déposé ses états financiers audités pour l’exercice clos le 28 février 2025, un dépôt qui devrait entraîner la révocation d’un ordre de cessation de commerce de la direction qui interdisait aux administrateurs et dirigeants de négocier ses titres. Prelia Canada LLP agit en tant que conseiller juridique de la société pour la transaction proposée.