Body and Mind reçoit un paiement de $2,5 million provenant de la vente de son dispensaire de l’Ohio

Body and Mind Inc. a déclaré le 3 septembre 2026 avoir reçu US$2.5 million de produits conditionnels dus en vertu de la vente de son dispensaire de l’Ohio en 2023, un paiement que la société de cannabis indique servir à rembourser la dette, à financer les litiges en cours en Arkansas et à couvrir des besoins généraux de l’entreprise.

Le paiement a été divulgué dans une mise à jour corporative publiée par la société, qui est cotée à la Bourse des valeurs canadiennes sous le symbole BAMM. Les produits proviennent de la transaction d’intérêt en actions de l’Ohio, d’abord annoncée dans un communiqué de presse de l’entreprise en date du 24 juillet 2023.

Le paiement conditionnel découle d’un accord d’achat d’actions selon lequel DEP Nevada, Inc., filiale en pleine propriété de Body and Mind, a accepté de vendre la totalité des intérêts émis et en circulation dans NMG OH 1, LLC, entité propriétaire et exploitante du dispensaire Body and Mind de l’Ohio, à FarmaceuticalRX, LLC. Selon les termes annoncés le 24 juillet 2023, le prix d’achat initial était de US$8.225 million en espèces, incluant un dépôt de US$250,000 déjà versé par l’acheteur, sous réserve d’ajustements basés sur l’endettement estimé à la clôture, les frais de transaction, la trésorerie de clôture et le fonds de roulement.

En sus du prix initial, l’accord accordait à DEP Nevada un paiement de bonus de US$2.5 million pour chaque licence de dispensaire supplémentaire accordée à NMG OH 1 par le Conseil de pharmacie de l’État de l’Ohio. Cette disposition excluait toute licence d’usage adulte rattachée à la licence existante détenue par NMG OH 1 et à son emplacement actuel sous bail. L’annonce du 3 septembre 2026 n’a pas précisé la licence exacte qui a déclenché le paiement, et elle n’a pas indiqué si d’autres montants conditionnels demeurent dus en vertu de l’accord.

Le dispensaire, situé à Elyria, Ohio, a ouvert ses portes en 2019 et constituait la première opération de dispensaire de la société. Dans l’annonce de juillet 2023, le chef de la direction Michael Mills a indiqué que l’entreprise avait choisi de monétiser cet actif à mesure que le marché de l’Ohio se développait, les produits étant affectés au bilan ainsi qu’au développement dans le New Jersey et l’Illinois.

Transaction d’origine et remboursement de la dette

La vente du dispensaire de l’Ohio a été finalisée le 17 octobre 2023. Selon le communiqué de presse déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission, DEP Nevada a reçu une contre‑partie totale de US$8.225 million en espèces à la clôture, et la société a simultanément remboursé intégralement les US$7.33 million qu’elle devait à son prêteur senior garanti. Le solde des produits a été destiné à soutenir le développement des actifs de vente au détail de la société en Illinois et au New Jersey.

Le rapport annuel de la société, formulaire 10‑K, pour l’exercice clos le 31 juillet 2023, indique que FarmaceuticalRX a versé US$7,975,000 à la clôture, en plus du dépôt de US$250,000 payé à la signature, et que US$100,000 du prix d’achat ont été placés en séquestre pour être libérés douze mois après la clôture, en l’absence de réclamations d’indemnisation en cours. Le dépôt signale également que la disposition relative au paiement du bonus est désormais remplie: US$2.5 million pour chaque licence de dispensaire supplémentaire accordée à NMG OH 1 par le Conseil de pharmacie de l’État de l’Ohio ou un autre organisme de réglementation, à l’exclusion d’une licence d’usage adulte pour la licence existante et le site loué.

Au moment de la vente de 2023, Mills a déclaré que la cession et le remboursement anticipé de la dette senior garantie avaient réduit les frais d’intérêt de la société d’environ US$1 million par an.

La mise à jour du 3 septembre 2026 indiquait que les produits récemment reçus seraient affectés au remboursement de la dette, aux litiges en cours en Arkansas et aux besoins généraux de l’entreprise. La société n’a pas fourni de précisions supplémentaires sur le litige ni sur la dette à rembourser dans l’annonce. Dans son formulaire 10‑K de l’exercice 2023, la société a révélé que, par l’intermédiaire de sa filiale Nevada Medical Group, LLC, elle gère le dispensaire de marijuana médicale « Body and Mind » à West Memphis, Arkansas, en vertu d’un accord de gestion avec Comprehensive Care Group LLC qui verse des frais mensuels équivalents à 66.67 % du bénéfice net mensuel de cette opération. L’annonce ne précise pas si le litige mentionné concerne cette activité.

Clôtures récentes de désinvestissements

Le paiement conditionnel fait suite à une série de clôtures annoncées dans le cadre du programme de désinvestissement pluriannuel de la société. Le 10 avril 2026, Body and Mind a annoncé avoir conclu la vente de ses deux entités de dispensaires de l’Illinois, transactions d’abord divulguées le 30 janvier 2025. DEP Nevada a reçu $1,666,667 en espèces, moins $148,134.65 pour certaines dettes et frais de transaction, pour NMG IL 1, LLC, et $833,333 en espèces, moins $43,831.56, pour NMG IL 4, LLC. Chaque transaction comporte un paiement de earn‑out en espèces équivalant à 3.2 fois le chiffre d’EBITDA de la période de earn‑out, moins le prix d’achat déjà versé, mesuré sur les mois quatre à quinze suivant l’approbation réglementaire de l’accord de services de gestion de chaque entité.

Le 12 mai 2026, la société a annoncé avoir conclu la vente de ses participations en actions du dispensaire du New Jersey dans le cadre d’un accord d’achat avec Ascend New Jersey, LLC, d’abord divulgué le 27 août 2025. L’acheteur a acquis une participation de 35 % dans BaM Body and Mind Dispensary NJ, Inc., le partenaire d’équité sociale de l’acheteur détenant les 65 % restants. Un dépôt séquestre de $1 million a été libéré à DEP Nevada après que les parties ont renoncé aux conditions post‑clôture liées à ces fonds.

L’annonce du 3 septembre 2026 a identifié Michael Mills comme chef de la direction et contact investisseur de la société. La société a son siège social à Las Vegas, Nevada, et à Vancouver, British Columbia.