El consejo de Aurora Cannabis recomienda rechazar la oferta revisada de Curaleaf

Aurora Cannabis Inc. (ACB ) declaró el 14 de octubre de 2026 que su consejo de administración, siguiendo la recomendación unánime de un comité especial de consejeros independientes, recomienda por unanimidad que los accionistas rechacen la oferta hostil de Curaleaf Holdings Inc. (CURA.TO ) por la totalidad de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la empresa, según quedó revisada en el Aviso de modificación, cambio y prórroga que Curaleaf presentó el 6 de octubre de 2026. El consejo recomendó a los accionistas que no tomaran ninguna medida, según el anuncio de Aurora.

Según la presentación de Curaleaf del 6 de octubre, la contraprestación revisada propuesta implica un valor de US$5.00 por cada acción de Aurora y consiste en 0.4013 acciones subordinadas con derecho a voto de Curaleaf más US$1.00 en efectivo por cada acción de Aurora. La presentación revisada prorrogó el vencimiento de la oferta hasta las 11:59 p. m., hora de la montaña, del 4 de diciembre de 2026, según el sitio web de la oferta especial de Aurora.

“La oferta revisada de Curaleaf sigue sin reflejar el valor de la empresa que los accionistas de Aurora poseen hoy”, afirmó Miguel Martin, presidente ejecutivo y director ejecutivo de Aurora. “Aurora no tiene deuda y cuenta con una sólida posición de efectivo; creemos que la oferta hostil revisada sigue pidiendo a los accionistas que renuncien a esa solidez y al potencial de crecimiento futuro, a cambio de un precio con descuento”.

Martin afirmó que la oferta de Curaleaf sigue abierta hasta el 4 de diciembre de 2026 y que “creemos que los accionistas no ganan nada si presentan sus acciones ahora, y hacerlo anticipadamente podría reducir la posibilidad de lograr un resultado superior”. Aurora recomienda a los accionistas rechazar la oferta revisada y no tomar ninguna medida. Se recomienda a los accionistas que ya hayan presentado sus acciones de Aurora y deseen retirarlas que se comuniquen con su corredor o con Kingsdale Advisors, asesor estratégico y agente de información de la empresa.

La empresa señaló que la decisión del consejo se tomó tras recibir el asesoramiento de sus asesores financieros y jurídicos, incluida una opinión actualizada de su asesor financiero que concluye que la oferta es inadecuada, y la recomendación unánime del Comité Especial. Según la empresa, se publicará un Aviso de modificación de la Circular de los directores, que incluirá todos los detalles de la recomendación, los motivos para rechazar la oferta revisada y más información sobre el proceso de evaluación de alternativas estratégicas, en ProtectAurora.com, SEDAR+ y EDGAR.

Motivos del rechazo

Entre los principales motivos de la recomendación del consejo, que Aurora detallará en el Aviso de modificación, figura que la oferta revisada sigue siendo inadecuada y subvalora considerablemente a Aurora según varios parámetros. La empresa señaló que el consejo y el Comité Especial recibieron de su asesor financiero una opinión de equidad actualizada que confirma que, desde el punto de vista financiero, la contraprestación revisada es inadecuada para los accionistas de Aurora.

Aurora también afirma que, en la práctica, una parte considerable de la contraprestación en efectivo se financiaría con el propio efectivo de los accionistas de Aurora, a través del balance de la empresa, y que el aumento de la contraprestación consiste principalmente en acciones de Curaleaf con una valoración que Aurora califica de inflada, lo que dejaría a los accionistas de Aurora plenamente expuestos a cualquier caída del precio de las acciones de Curaleaf. La empresa califica la oferta de oportunista, afirma que no refleja la capacidad de generación de beneficios a largo plazo del negocio global de Aurora y sostiene que Curaleaf no ha justificado suficientemente las sinergias estimadas. Añade que, incluso si estas sinergias se materializaran, prácticamente todos los beneficios corresponderían a los accionistas actuales de Curaleaf, y no a los de Aurora. Aurora afirma que de su proceso de revisión estratégica en curso podrían surgir propuestas superiores u otras alternativas, y que presentar las acciones en el marco de la oferta podría reducir la posibilidad de que los accionistas pudieran considerar una alternativa superior.

Proceso de evaluación de alternativas estratégicas

Aurora afirmó que el Comité Especial, con la ayuda de sus asesores financieros y jurídicos y de los de la empresa, está evaluando activamente diversas alternativas a la oferta revisada que podrían aportar mayor valor a los accionistas. Entre ellas se incluye una posible operación con uno o más terceros, o bien mantener la independencia y seguir ejecutando la estrategia actual de Aurora como empresa independiente.

La empresa reveló que el Comité Especial, a través del asesor financiero de Aurora, ha contactado con varias partes para conocer su interés en Aurora; que Aurora ha firmado acuerdos de confidencialidad y de suspensión de operaciones con varias partes que han estado examinando información relacionada con Aurora; y que ha mantenido numerosas conversaciones con ellas. Aurora afirmó que, por el momento, no es posible predecir con certeza qué alternativas, si las hubiera, podrían surgir y que no hay garantías de que el proceso dé lugar a una operación. No obstante, señaló que los accionistas no deberían presentar sus acciones hasta que concluya el proceso. Una vez que el Comité Especial y el consejo hayan tenido la oportunidad de explorar, impulsar y evaluar las alternativas, el consejo prevé formular una nueva recomendación a los accionistas, según indicó la empresa.

Curaleaf anunció su intención de lanzar la oferta no solicitada el 11 de agosto de 2026 y puso en marcha la oferta el 18 de agosto de 2026, proponiendo inicialmente US$0,75 en efectivo y 0,3463 de una acción de Curaleaf por cada acción de Aurora, sujeto a un valor combinado máximo de US$5,00 por acción y a un vencimiento inicial a las 5:00 p. m., hora de la montaña, del 1 de diciembre de 2026. Aurora constituyó el Comité Especial el 11 de agosto de 2026; está integrado por los consejeros independientes Michael Singer, quien lo preside, Chitwant Kohli, Norma Beauchamp y Rajesh Uttamchandani. El consejo recomendó por primera vez rechazar la oferta en una Circular de los directores fechada el 1 de septiembre de 2026, que incluía una opinión escrita de Fort Capital, el asesor financiero de Aurora, según la cual la contraprestación ofrecida era inadecuada desde el punto de vista financiero para los accionistas de Aurora.

La circular documenta que Curaleaf presentó una indicación de interés no solicitada el 23 de junio de 2026, seguida de una propuesta no vinculante de aproximadamente US$4,00 por acción de Aurora el 7 de julio de 2026, que el consejo de Aurora rechazó por unanimidad el 10 de julio de 2026.

En el sitio web dedicado a la oferta, Aurora afirma que no tiene deuda y que, al 30 de junio de 2026, disponía de aproximadamente 149 millones de dólares en efectivo, efectivo restringido, inversiones a corto plazo y equivalentes de efectivo. La empresa describe a Curaleaf como una compañía con más de 1.000 millones de dólares de deuda, incluidos 500 millones de dólares con una tasa de interés del 11,5 %, según los estados financieros de Curaleaf presentados el 5 de agosto de 2026. Aurora también afirma que, de acuerdo con la relación de canje divulgada, sus accionistas poseerían aproximadamente el 7,7 % del capital y solo el 3,2 % de los votos de la empresa combinada, debido a la estructura de acciones con derechos de voto múltiples de Curaleaf.

Aurora presentó una solicitud ante la Comisión de Valores de Alberta el 23 de septiembre de 2026, en la que señaló tres deficiencias que, según alegó, presentaba la circular de oferta de Curaleaf: la ausencia de estados financieros pro forma; el incumplimiento del período mínimo obligatorio de depósito de 105 días durante el cual la oferta debía permanecer abierta, lo que, según Aurora, significa que no reúne los requisitos para ser considerada una oferta permitida conforme a su plan de derechos de los accionistas; y la falta de publicación de un aviso de la oferta en una publicación en francés. Aurora afirma que la presentación revisada de Curaleaf abordó dos de los tres problemas al proporcionar información financiera pro forma relativa a la empresa combinada propuesta y extender el vencimiento hasta el 4 de diciembre de 2026.

Aurora presentó ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos una declaración de solicitud/recomendación conforme al Anexo 14D-9F, que incluye la Circular de los directores fechada el 1 de septiembre de 2026, modificada mediante el Aviso de cambio. Los accionistas que tengan preguntas sobre la oferta revisada pueden comunicarse con Kingsdale Advisors, sin costo desde cualquier lugar de Norteamérica, al 1-800-749-9052, por llamada o mensaje de texto al 416-623-4172, o por correo electrónico a [email protected].