Le conseil d’administration d’Aurora Cannabis recommande de rejeter l’offre révisée de Curaleaf

Aurora Cannabis Inc. (ACB ) a déclaré le 14 octobre 2026 que son conseil d’administration, suivant la recommandation unanime d’un comité spécial composé d’administrateurs indépendants, recommande à l’unanimité aux actionnaires de rejeter l’offre hostile de Curaleaf Holdings Inc. (CURA.TO ) visant la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la société, telle qu’elle a été révisée dans l’avis de modification et de prolongation déposé par Curaleaf le 6 octobre 2026. Le conseil a conseillé aux actionnaires de ne prendre aucune mesure, selon l’annonce d’Aurora.

Selon le dépôt effectué par Curaleaf le 6 octobre, la contrepartie révisée proposée représente une valeur implicite de 5,00 $ US par action Aurora. Elle se compose de 0,4013 action à droit de vote subalterne de Curaleaf et de 1,00 $ US en espèces pour chaque action Aurora. Le dépôt révisé a également reporté l’échéance de l’offre au 4 décembre 2026 à 23 h 59, heure des Rocheuses, selon le site Web consacré à l’offre de Curaleaf contre Aurora.

« L’offre révisée de Curaleaf ne reflète toujours pas la valeur de la société que les actionnaires d’Aurora détiennent aujourd’hui », a déclaré Miguel Martin, président exécutif et directeur général d’Aurora. « Aurora n’a aucune dette et dispose d’une solide trésorerie. Nous estimons que l’offre hostile révisée demande toujours aux actionnaires de renoncer à cette solidité et à leur potentiel de croissance futur, à prix réduit. »

Martin a déclaré que l’offre de Curaleaf demeure ouverte jusqu’au 4 décembre 2026 et que « nous estimons que les actionnaires n’ont rien à gagner à apporter leurs actions dès maintenant et qu’un apport anticipé pourrait compromettre la possibilité d’obtenir un résultat plus favorable ». Aurora conseille aux actionnaires de rejeter l’offre révisée en ne prenant aucune mesure. Les actionnaires qui ont déjà apporté leurs actions Aurora et souhaitent les retirer sont invités à communiquer avec leur courtier ou avec Kingsdale Advisors, le conseiller stratégique et mandataire d’information de la société.

La décision du conseil a été prise à la suite des avis de ses conseillers financiers et juridiques, notamment d’un avis actualisé de son conseiller financier concluant au caractère inadéquat de l’offre, ainsi que de la recommandation unanime du comité spécial, a indiqué la société. Un avis de modification de la circulaire des administrateurs présentant tous les détails de la recommandation, notamment les motifs de rejet de l’offre révisée et des précisions sur le processus d’examen des solutions stratégiques, sera publié sur ProtectAurora.com, sur SEDAR+ et sur EDGAR, selon la société.

Motifs invoqués pour rejeter l’offre

Parmi les principaux motifs de la recommandation du conseil, qui seront détaillés dans l’avis de modification, Aurora indique que l’offre révisée demeure inadéquate et sous-évalue considérablement la société selon plusieurs critères. Le conseil et le comité spécial ont reçu de leur conseiller financier un avis d’équité actualisé confirmant que, d’un point de vue financier, la contrepartie révisée est inadéquate pour les actionnaires d’Aurora, a indiqué la société.

Aurora affirme également qu’une part importante de la contrepartie en espèces serait, dans les faits, financée par les liquidités mêmes des actionnaires d’Aurora, au moyen du bilan de la société. Elle indique que l’augmentation de la contrepartie consiste principalement en des actions Curaleaf dont la valeur est, selon elle, gonflée, ce qui laisserait les actionnaires d’Aurora entièrement exposés à toute baisse du cours de l’action Curaleaf. La société qualifie l’offre d’opportuniste, affirme qu’elle ne tient pas compte du potentiel de bénéfices à long terme des activités mondiales d’Aurora et déclare que Curaleaf n’a pas suffisamment étayé ses estimations de synergies. Elle ajoute que, même si ces synergies se concrétisaient, la quasi-totalité des avantages reviendrait aux actionnaires actuels de Curaleaf, et non à ceux d’Aurora. Aurora affirme que des propositions plus avantageuses ou d’autres solutions pourraient émerger de son processus continu d’examen stratégique et que l’apport des actions à l’offre pourrait réduire la possibilité qu’une solution de rechange plus avantageuse soit proposée aux actionnaires.

Processus d’examen des solutions stratégiques

Avec l’aide de ses propres conseillers financiers et juridiques et de ceux de la société, le comité spécial examine activement diverses solutions de rechange à l’offre révisée susceptibles d’offrir une plus grande valeur aux actionnaires, notamment une éventuelle opération avec une ou plusieurs tierces parties, ou le maintien de l’indépendance de la société et la poursuite de la stratégie actuelle d’Aurora en tant qu’entité autonome, a indiqué Aurora.

La société a indiqué que le comité spécial, par l’intermédiaire du conseiller financier d’Aurora, a sollicité plusieurs parties afin de connaître leur intérêt pour Aurora; qu’Aurora a conclu des accords de confidentialité et de statu quo avec plusieurs parties qui ont examiné des renseignements sur Aurora; et qu’elle a tenu de nombreuses discussions avec ces parties. Aurora a déclaré qu’il était impossible, à ce stade, de prévoir avec certitude quelles solutions pourraient émerger, le cas échéant, et qu’il n’était pas garanti que le processus aboutisse à une opération. Elle a toutefois indiqué que les actionnaires ne devraient pas apporter leurs actions avant la fin du processus. Lorsque le comité spécial et le conseil auront eu la possibilité d’examiner, d’explorer et d’évaluer les différentes solutions, le conseil entend formuler une nouvelle recommandation aux actionnaires, a indiqué la société.

Curaleaf a annoncé son intention de lancer une offre non sollicitée le 11 août 2026 et a lancé l’offre le 18 août 2026, proposant initialement 0,75 $ US en espèces et 0,3463 action de Curaleaf pour chaque action d’Aurora, sous réserve d’une valeur combinée maximale de 5,00 $ US par action et d’une échéance initiale fixée au 1er décembre 2026 à 17 h, heure des Rocheuses. Aurora a constitué le comité spécial le 11 août 2026. Celui-ci est composé des administrateurs indépendants Michael Singer, qui le préside, Chitwant Kohli, Norma Beauchamp et Rajesh Uttamchandani. Le conseil d’administration a d’abord recommandé de rejeter l’offre dans une circulaire des administrateurs datée du 1er septembre 2026, qui comprenait un avis écrit de Fort Capital, le conseiller financier d’Aurora, concluant que la contrepartie offerte était insuffisante, d’un point de vue financier, pour les actionnaires d’Aurora.

La circulaire indique que Curaleaf a présenté une indication d’intérêt non sollicitée le 23 juin 2026, suivie d’une proposition non contraignante d’environ 4,00 $ US par action d’Aurora le 7 juillet 2026, que le conseil d’administration d’Aurora a rejetée à l’unanimité le 10 juillet 2026.

Sur le site Web consacré à son offre, Aurora déclare ne pas avoir de dette et détenir environ 149 millions de dollars en espèces, en espèces soumises à restrictions, en placements à court terme et en équivalents de trésorerie au 30 juin 2026. La société affirme que Curaleaf porte une dette de plus de 1 milliard de dollars, dont 500 millions de dollars assortis d’un taux d’intérêt de 11,5 %, en se référant aux états financiers de Curaleaf déposés le 5 août 2026. Aurora indique également que, selon le ratio d’échange divulgué, ses actionnaires détiendraient environ 7,7 % du capital et seulement 3,2 % des voix de la société issue du regroupement, en raison de la structure d’actions à droits de vote multiples de Curaleaf.

Le 23 septembre 2026, Aurora a déposé une demande auprès de l’Alberta Securities Commission, dans laquelle elle relevait trois lacunes qu’elle imputait à la circulaire de l’offre de Curaleaf : l’absence d’états financiers pro forma ; le fait que l’offre ne soit pas restée ouverte pendant la période minimale obligatoire de dépôt de 105 jours prévue par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, ce qui, selon Aurora, signifie qu’elle ne satisfait pas aux critères d’une offre autorisée au titre de son régime de droits des actionnaires ; et l’absence de publication d’un avis de l’offre dans une publication en langue française. Aurora indique que le dépôt révisé de Curaleaf a réglé deux de ces trois problèmes en fournissant des informations financières pro forma relatives à la société envisagée issue du regroupement et en reportant l’échéance au 4 décembre 2026.

Aurora a déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission une déclaration de sollicitation/recommandation sur le formulaire Schedule 14D-9F, qui comprend la circulaire des administrateurs datée du 1er septembre 2026, modifiée par l’avis de modification. Les actionnaires qui ont des questions au sujet de l’offre révisée peuvent communiquer avec Kingsdale Advisors sans frais en Amérique du Nord au 1-800-749-9052, par appel ou texto au 416-623-4172, ou par courriel à [email protected].