Aurora-Cannabis-Verwaltungsrat empfiehlt, das überarbeitete Angebot von Curaleaf abzulehnen

Aurora Cannabis Inc. (ACB ) teilte am 14. Oktober 2026 mit, dass ihr Verwaltungsrat auf einstimmige Empfehlung eines Sonderausschusses aus unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern einstimmig empfiehlt, das feindliche Angebot von Curaleaf Holdings Inc. (CURA.TO ) abzulehnen. Das Angebot gilt für alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens und wurde durch die Mitteilung über Änderung, Anpassung und Verlängerung geändert, die Curaleaf am 6. Oktober 2026 eingereicht hat. Der Verwaltungsrat riet den Aktionären, nichts zu unternehmen, wie aus der Mitteilung von Aurora hervorgeht.

Laut Curaleafs am 6. Oktober eingereichter Mitteilung beläuft sich die implizite Gegenleistung des überarbeiteten Angebots auf 5,00 US$ je Aurora-Aktie. Sie besteht aus 0,4013 nachrangigen stimmberechtigten Curaleaf-Aktien sowie 1,00 US$ in bar für jede Aurora-Aktie. Mit der überarbeiteten Mitteilung wurde die Angebotsfrist bis zum 4. Dezember 2026 um 23:59 Uhr Mountain Time verlängert, wie aus Auroras spezieller Angebotswebsite hervorgeht.

„Auch das überarbeitete Angebot von Curaleaf spiegelt nicht den Wert des Unternehmens wider, das die Aurora-Aktionäre heute besitzen“, sagte Miguel Martin, Executive Chairman und Chief Executive Officer von Aurora. „Aurora ist schuldenfrei und verfügt über eine starke Liquiditätsposition. Unseres Erachtens verlangt das überarbeitete feindliche Übernahmeangebot den Aktionären weiterhin ab, diese Stärke und ihr künftiges Aufwärtspotenzial mit einem Abschlag aufzugeben.“

Martin sagte, Curaleafs Angebot bleibe bis zum 4. Dezember 2026 gültig, und erklärte: „Unseres Erachtens haben die Aktionäre nichts zu gewinnen, wenn sie ihre Aktien jetzt andienen. Eine vorzeitige Andienung könnte zudem die Chance auf ein besseres Ergebnis schmälern.“ Aurora rät den Aktionären, das überarbeitete Angebot abzulehnen und nichts zu unternehmen. Aktionäre, die ihre Aurora-Aktien bereits angedient haben und sie zurückziehen möchten, sollten sich an ihren Broker oder an Kingsdale Advisors, den strategischen Berater und Informationsagenten des Unternehmens, wenden.

Die Entscheidung des Verwaltungsrats erfolgte nach Beratung durch seine Finanz- und Rechtsberater, einschließlich einer aktualisierten Einschätzung seines Finanzberaters, wonach das Angebot unzureichend ist, sowie nach der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses, teilte das Unternehmen mit. Eine Änderung der Mitteilung an die Aktionäre, die die vollständigen Einzelheiten der Empfehlung enthält – einschließlich der Gründe für die Ablehnung des überarbeiteten Angebots und weiterer Einzelheiten zum Prozess zur Prüfung strategischer Alternativen –, wird laut Unternehmen auf ProtectAurora.com, auf SEDAR+ und auf EDGAR veröffentlicht.

Begründung für die Ablehnung

Zu den wichtigsten Gründen für die Empfehlung des Verwaltungsrats, die Aurora in der Änderungsmitteilung ausführlich darlegen will, zählt, dass das überarbeitete Angebot weiterhin unzureichend ist und Aurora anhand mehrerer Maßstäbe deutlich unterbewertet. Der Verwaltungsrat und der Sonderausschuss erhielten von ihrem Finanzberater eine aktualisierte Fairness Opinion, die laut Unternehmen bestätigt, dass die überarbeitete Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die Aurora-Aktionäre unzureichend ist.

Aurora erklärt außerdem, dass ein erheblicher Teil der Barzahlung faktisch aus den eigenen liquiden Mitteln der Aurora-Aktionäre über die Bilanz von Aurora finanziert würde. Die Erhöhung der Gegenleistung bestehe überwiegend aus Curaleaf-Aktien, deren Bewertung Aurora als überhöht bezeichnet, sodass die Aurora-Aktionäre einem möglichen Kursrückgang der Curaleaf-Aktie uneingeschränkt ausgesetzt wären. Das Unternehmen bezeichnet das Angebot als opportunistisch und erklärt, es spiegele nicht das langfristige Ertragspotenzial des globalen Geschäfts von Aurora wider. Zudem habe Curaleaf die geschätzten Synergien nicht ausreichend belegt. Selbst wenn diese Synergien erzielt würden, käme laut Aurora nahezu der gesamte Nutzen den bestehenden Curaleaf-Aktionären und nicht den Aurora-Aktionären zugute. Aurora erklärt, dass sich aus dem laufenden Prozess zur Prüfung strategischer Optionen bessere Angebote oder andere Alternativen ergeben könnten und dass eine Andienung im Rahmen des Angebots die Möglichkeit beeinträchtigen könnte, den Aktionären eine bessere Alternative zur Prüfung vorzulegen.

Prozess zur Prüfung strategischer Alternativen

Der Sonderausschuss prüft mit Unterstützung seiner eigenen Finanz- und Rechtsberater sowie der Finanz- und Rechtsberater des Unternehmens aktiv eine Reihe von Alternativen zum überarbeiteten Angebot, die den Aktionären einen höheren Wert bieten könnten. Dazu zählen eine mögliche Transaktion mit einer oder mehreren Drittparteien oder die Fortführung des Geschäfts als unabhängiges Unternehmen, das Auroras bestehende Strategie eigenständig verfolgt, teilte Aurora mit.

Das Unternehmen teilte mit, der Sonderausschuss habe über Auroras Finanzberater mehrere Parteien angesprochen, um ihr Interesse an Aurora zu ermitteln. Aurora habe mit mehreren Parteien, die Informationen über Aurora geprüft hätten, Vertraulichkeits- und Stillhaltevereinbarungen geschlossen und zahlreiche Gespräche mit ihnen geführt. Aurora erklärte, derzeit lasse sich nicht mit Sicherheit vorhersagen, welche Alternativen sich gegebenenfalls ergeben könnten, und es könne nicht garantiert werden, dass der Prozess zu einer Transaktion führe. Die Aktionäre sollten ihre Aktien jedoch erst nach Abschluss des Prozesses andienen. Nachdem der Sonderausschuss und der Verwaltungsrat Gelegenheit hatten, Alternativen zu prüfen, weiterzuverfolgen und zu bewerten, beabsichtigt der Verwaltungsrat, den Aktionären eine weitere Empfehlung vorzulegen, teilte das Unternehmen mit.

Curaleaf kündigte am 11. August 2026 die Absicht an, ein unaufgefordertes Übernahmeangebot zu unterbreiten, und legte das Angebot am 18. August 2026 vor. Ursprünglich bot Curaleaf 0,75 US$ in bar und 0,3463 Curaleaf-Aktien je Aurora-Aktie, vorbehaltlich eines maximalen Gesamtwerts von 5,00 US$ je Aktie und eines zunächst auf den 1. Dezember 2026, 17:00 Uhr Mountain Time, festgelegten Ablaufs. Aurora setzte am 11. August 2026 den Sonderausschuss ein, dem die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder Michael Singer, der den Vorsitz des Ausschusses führt, Chitwant Kohli, Norma Beauchamp und Rajesh Uttamchandani angehören. Der Verwaltungsrat empfahl erstmals in einem Rundschreiben des Verwaltungsrats vom 1. September 2026, das Angebot abzulehnen. Dieses enthielt eine schriftliche Stellungnahme von Fort Capital, Auroras Finanzberater, wonach die angebotene Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die Aurora-Aktionäre unangemessen war.

Aus dem Rundschreiben geht hervor, dass Curaleaf am 23. Juni 2026 eine unaufgeforderte Interessenbekundung übermittelte, auf die am 7. Juli 2026 ein unverbindliches Angebot von etwa 4,00 US$ je Aurora-Aktie folgte. Der Verwaltungsrat von Aurora lehnte dieses Angebot am 10. Juli 2026 einstimmig ab.

Auf seiner Website zum Übernahmeangebot gibt Aurora an, schuldenfrei zu sein und zum 30. Juni 2026 über etwa 149 Millionen $ an Barmitteln, eingeschränkt verfügbaren Barmitteln, kurzfristigen Anlagen und Zahlungsmitteläquivalenten zu verfügen. Das Unternehmen zufolge hat Curaleaf Schulden von über 1 Milliarde $, darunter 500 Millionen $ mit einem Zinssatz von 11,5 %. Dabei verweist Aurora auf Curaleafs am 5. August 2026 eingereichte Finanzberichte. Aurora erklärt außerdem, dass seine Aktionäre auf Grundlage des offengelegten Umtauschverhältnisses etwa 7,7 % der Anteile und nur 3,2 % der Stimmrechte am fusionierten Unternehmen halten würden, da Curaleaf über eine Aktienstruktur mit Mehrfachstimmrechten verfügt.

Aurora reichte am 23. September 2026 bei der Alberta Securities Commission einen Antrag ein, in dem das Unternehmen drei von ihm beanstandete Mängel im Angebotsrundschreiben von Curaleaf aufführte: das Fehlen von Pro-forma-Finanzberichten; die Nichteinhaltung der nach kanadischem Wertpapierrecht vorgeschriebenen Mindestangebotsfrist von 105 Tagen, da das Angebot nicht so lange offenblieb – was laut Aurora bedeutet, dass es gemäß Auroras Aktionärsrechteplan nicht als zulässiges Angebot gilt –; sowie das Versäumnis, eine Bekanntmachung des Angebots in einer französischsprachigen Publikation zu veröffentlichen. Aurora erklärt, dass Curaleafs überarbeitete Einreichung zwei der drei Punkte behoben habe, indem sie Pro-forma-Finanzinformationen zum vorgeschlagenen fusionierten Unternehmen enthielt und die Frist bis zum 4. Dezember 2026 verlängerte.

Aurora hat bei der U.S. Securities and Exchange Commission eine Erklärung zur Aufforderung/Empfehlung gemäß Schedule 14D-9F eingereicht. Diese umfasst das Rundschreiben des Verwaltungsrats vom 1. September 2026 in der durch die Mitteilung über Änderungen geänderten Fassung. Aktionäre, die Fragen zum überarbeiteten Angebot haben, können Kingsdale Advisors in Nordamerika gebührenfrei unter 1-800-749-9052 oder telefonisch bzw. per SMS unter 416-623-4172 erreichen oder eine E-Mail an [email protected] senden.