Les actionnaires de MariMed autorisent un regroupement d’actions en vue d’une éventuelle cotation aux États-Unis

MariMed Inc. a annoncé le 29 octobre 2026 que ses actionnaires avaient approuvé un projet de regroupement des actions ordinaires de la société lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 28 octobre 2026. Ils ont autorisé le conseil d’administration à regrouper les actions en circulation selon un ratio compris entre 1 pour 50 et 1 pour 100. Cet exploitant de cannabis présent dans plusieurs États, basé à Norwood, dans le Massachusetts, avait indiqué lors du dépôt de sa circulaire de sollicitation de procurations définitive en septembre 2026 que le regroupement visait à lui donner la latitude nécessaire pour satisfaire au cours minimal de l’action et aux autres exigences liées à une éventuelle cotation de ses actions ordinaires sur une bourse nationale de valeurs mobilières aux États-Unis.

« Je tiens à remercier nos actionnaires pour leur soutien massif à la proposition de regroupement d’actions et pour avoir autorisé notre conseil d’administration à décider si et quand le mettre en œuvre », a déclaré Jon Levine, directeur général de MariMed.

L’annonce ne précisait pas le nombre de voix exprimées. Au 29 octobre 2026, le dernier formulaire 8-K répertorié pour MariMed dans l’index des déclarations déposées auprès de la SEC dans EDGAR était daté du 23 septembre 2026.

MariMed a précisé qu’il n’était nullement garanti que le conseil d’administration mette en œuvre le regroupement, que la société soit admissible à une cotation sur une bourse nationale de valeurs mobilières aux États-Unis, que le regroupement lui permette de satisfaire à toutes les exigences de cotation applicables, ou qu’il entraîne une hausse durable du cours ou de la liquidité des actions ordinaires.

Modalités du regroupement approuvé

Aux termes de la proposition approuvée, le conseil d’administration est autorisé à décider si et quand mettre en œuvre le regroupement d’actions, selon un ratio compris entre 1 pour 50 et 1 pour 100. Il fixera le ratio définitif en fonction des conditions du marché et d’autres facteurs, notamment, éventuellement, des exigences liées à une cotation sur une bourse nationale aux États-Unis. Selon la circulaire de sollicitation de procurations définitive déposée auprès de la SEC le 22 septembre 2026, le conseil d’administration conserve la faculté de ne pas mettre en œuvre le regroupement et peut y renoncer à tout moment avant le dépôt d’un certificat de modification auprès du secrétaire d’État du Delaware, sans autre vote des actionnaires.

Aucune fraction d’action ne sera émise. Les actionnaires qui auraient autrement droit à une fraction d’action recevront un paiement en espèces égal à cette fraction multipliée par le cours de clôture par action à la date précédant immédiatement la prise d’effet du regroupement.

S’il était mis en œuvre, le regroupement réduirait le nombre d’actions ordinaires en circulation selon le ratio retenu, sans modifier à lui seul la participation proportionnelle ni le pouvoir de vote des actionnaires, sous réserve des ajustements résultant du traitement des fractions d’action. Sur la base des 403 740 510 actions ordinaires en circulation à la date de référence du 4 septembre 2026, le tableau des ratios de la circulaire indique que le nombre d’actions en circulation passerait à 8 074 810 avec un regroupement de 1 pour 50 et à 4 037 405 avec un regroupement de 1 pour 100. Le nombre d’actions autorisées et leur valeur nominale de 0,001 $ resteraient inchangés, et les actions après regroupement porteraient un nouveau numéro CUSIP.

La circulaire précise que les options d’achat d’actions, les bons de souscription, les titres convertibles et les attributions en actions en circulation seraient ajustés en fonction du ratio retenu. Elle indique également que le regroupement vise à être admissible au traitement fiscal d’une recapitalisation à imposition différée, dans le cadre de laquelle les détenteurs ne constatent généralement aucun gain ni aucune perte, sauf pour les espèces reçues en remplacement de fractions d’action. La modification a été proposée en vertu de l’article 242 de la loi générale sur les sociétés du Delaware et des politiques 4 et 9 de la Canadian Securities Exchange. Sa mise en œuvre demeure subordonnée à toute approbation requise de la CSE. Les actionnaires ne disposent d’aucun droit à une évaluation dans le cadre du regroupement.

Détails de l’assemblée et justification de la cotation

L’assemblée extraordinaire s’est tenue virtuellement le 28 octobre 2026 à 9 h 30, heure de l’Est. Les actionnaires inscrits dans les registres à la clôture des marchés le 4 septembre 2026 avaient le droit de voter, chaque action ordinaire en circulation parmi les 403 740 510 donnant droit à une voix. Les détenteurs des 26 900 000 actions privilégiées convertibles de série B de la société n’avaient pas le droit de voter lors de l’assemblée. L’approbation du regroupement exigeait le vote favorable de la majorité des actions ordinaires en circulation, les abstentions étant comptabilisées comme des votes défavorables. Le quorum nécessitait la présence ou la représentation d’au moins 201 870 256 actions. Les deux propositions étant considérées comme courantes, les courtiers étaient autorisés à voter à leur discrétion les actions pour lesquelles ils n’avaient reçu aucune instruction. Les actionnaires ont également examiné une proposition d’ajournement permettant de poursuivre la sollicitation de procurations si le nombre de voix était insuffisant ; le conseil d’administration avait recommandé de voter en faveur des deux propositions.

Selon la circulaire, le regroupement vise à faire augmenter le cours des actions ordinaires dans la perspective d’un éventuel transfert vers le NYSE American ou le Nasdaq, qui imposent chacun un cours acheteur minimal pour les nouvelles cotations. Au cours de la période de 30 jours terminée le 18 septembre 2026, les cours de vente les plus élevé et le plus bas déclarés pour les actions ordinaires étaient respectivement de 0,0935 $ et de 0,0652 $ par action. Le conseil d’administration a également évoqué la possibilité d’élargir la base d’investisseurs et d’accroître l’intérêt des analystes et des courtiers-négociants, soulignant que de nombreux fonds, établissements et sociétés de courtage appliquent des directives qui interdisent ou découragent l’investissement dans des actions à bas prix ou leur recommandation.

La déclaration de procuration indique également que, le cannabis à usage adulte restant illégal en vertu du droit fédéral américain, les bourses nationales n’ont pas coté d’entreprises exerçant des activités liées au cannabis à usage adulte aux États-Unis. Elle précise qu’en l’absence de modification du droit fédéral, de son interprétation ou de son application, des politiques des bourses, ou d’une restructuration telle que la cession ou la scission de l’activité liée au cannabis à usage adulte, la société ne s’attend pas à pouvoir être cotée, même si le regroupement d’actions est mis en œuvre. Parmi les autres risques décrits dans le document figurent la possibilité que le cours de l’action n’augmente pas proportionnellement au ratio de regroupement, qu’il baisse après le regroupement, que la liquidité diminue et que le nombre d’actionnaires détenant des lots irréguliers de moins de 100 actions augmente.

MariMed a déposé sa déclaration définitive de procuration auprès de la SEC le 22 septembre 2026 et a annoncé ce dépôt le 23 septembre 2026. À cette occasion, Levine a déclaré : « Notre Conseil estime que mettre MariMed en position de poursuivre une cotation à la cote d’une grande bourse américaine constitue une étape importante dans l’évolution de la Société. » L’envoi des documents de procuration aux actionnaires a commencé le 23 septembre 2026 ou aux alentours de cette date, et l’avis de convocation à l’assemblée a été signé par le président du conseil, Edward Gildea.

À la date de référence, Levine détenait à titre bénéficiaire 50 017 711 actions ordinaires, soit 12,24 % des actions en circulation, et les administrateurs et dirigeants de la société détenaient collectivement 65 978 223 actions, soit 16,05 %, selon la déclaration de procuration.

La déclaration de procuration indiquait que les résultats préliminaires du vote seraient annoncés lors de l’assemblée extraordinaire et que les résultats définitifs seraient publiés dans un rapport courant sur formulaire 8-K, dont la publication était prévue dans les quatre jours ouvrables suivant l’assemblée.