Affaires
Medical Saints propose 18 M$ pour les actifs de Christina Lake Cannabis
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Christina Lake Cannabis Corp. a déclaré le 15 septembre 2026 qu’elle avait reçu une offre non sollicitée de Medical Saints Ltd. pour acquérir pratiquement la totalité de ses actifs pour un prix d’achat agrégé de $18 million, une proposition que la société a indiqué impliquer un acheteur potentiel différent et n’est pas liée à la lettre d’intention de cession d’actions de $15 million annoncée le 21 août 2026.
Le producteur basé à Vancouver, en Colombie‑Britannique, a déclaré dans son communiqué qu’il avait conclu une lettre d’intention non contraignante avec Medical Saints, une tierce partie indépendante, effective le 11 septembre 2026, après que la lettre d’intention initiale avait été exécutée et que l’annonce du 21 août avait été publiée. Aucun accord définitif n’a été conclu pour l’une ou l’autre des transactions.
Le chef de la direction de Medical Saints, Lucas Leone, a déclaré dans le communiqué : « Nous sommes extrêmement heureux de poursuivre l’acquisition des actifs de Christina Lake Cannabis. L’ampleur de la plateforme de culture est importante, mais ce qui rend cette transaction particulièrement stratégique pour Medical Saints, c’est l’infrastructure d’extraction, les capacités de transformation et l’expertise que Christina Lake a développées. Ces actifs complètent nos opérations existantes et élargissent de façon substantielle ce que nous pouvons produire, transformer et commercialiser. »
Conditions de la deuxième lettre d’intention
La deuxième lettre d’intention prévoit un prix d’achat agrégé de $18,000,000 sur une base sans trésorerie, sans dette, payable en espèces à la clôture. Ce prix comprend un paiement anticipé de $2,000,000 qui serait remis à l’avocat de la société, au bénéfice de celle‑ci, simultanément à la signature d’un accord définitif et crédité contre le prix d’achat à la clôture. Si la transaction n’aboutit pas en raison d’un défaut de financement de l’acheteur ou d’une violation substantielle de la part de l’acheteur, Christina Lake Cannabis conserverait l’avance à titre de dommages‑intérêts liquidés. Dans d’autres circonstances, y compris un échec de clôture non imputable à l’acheteur ou une violation par la société, l’avance serait remboursée à l’acheteur.
Alors que la proposition d’août envisageait l’acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation, la proposition de Medical Saints est structurée comme une acquisition d’actifs. L’acheteur acquerrait tous les actifs de la société, à l’exception de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, des créances fiscales et de certains autres actifs convenus comme exclus, libres de toute charge. Les actifs à acquérir comprendraient tous les terrains et bâtiments détenus ainsi que les baux commerciaux assignés utilisés dans l’entreprise, l’ensemble des machines, du matériel de bureau, des ordinateurs, du mobilier et des stocks, ainsi que toutes les listes de clients, les données propriétaires, les archives historiques, les marques déposées, les brevets, les droits d’auteur et les logiciels.
Exclusivité, conditions et approbation des actionnaires
En vertu de la deuxième lettre d’intention, les parties négocieraient et concluraient un accord définitif dans les 40 jours suivant son exécution et utiliseraient des efforts commerciaux raisonnables pour progresser vers la clôture après la satisfaction ou la renonciation aux conditions de clôture applicables. L’accord prévoit une période d’exclusivité de 40 jours qui est expressément subordonnée en permanence aux devoirs fiduciaires du conseil d’administration, y compris sa capacité à examiner, négocier ou répondre à des propositions non sollicitées de bonne foi, et est expressément subordonnée aux obligations contractuelles existantes de la société envers des tiers, y compris ses obligations découlant de la lettre d’intention initiale.
La réalisation de la transaction avec Medical Saints serait soumise à des conditions, notamment la levée et la libération de toute charge, la négociation et la signature d’un accord définitif mutuellement convenu, l’obtention de toutes les autorisations réglementaires, boursières, corporatives et d’actionnaires requises, la confirmation qu’aucun changement défavorable majeur n’est survenu, ainsi que la mise en place d’accords d’emploi, de conseil ou de services de transition convenus d’un commun accord. La société a indiqué que l’acheteur devrait offrir un emploi à tous les employés de la société impliqués dans l’activité, à des conditions substantiellement comparables, les éventuelles indemnités de licenciement, résiliation ou responsabilités similaires étant à la charge de l’acheteur.
La deuxième lettre d’intention prend fin par accord écrit des parties, lors de la signature d’un accord définitif, ou à la fin de la période d’exclusivité ou de toute prolongation. Elle n’est pas contraignante et ne crée aucun droit ou obligation juridique contraignant, à l’exception des dispositions habituelles relatives à l’effet juridique, à l’exclusivité, à la résiliation, à la confidentialité, à la divulgation publique et aux dispositions générales, qui sont contraignantes dès la signature. Elle est régie par les lois de la province de l’Ontario.
Un comité spécial du conseil, créé en août 2026, examinera les mérites de la proposition de Medical Saints et poursuit l’examen de la transaction initiale, avec pour mandat de considérer, d’évaluer et, le cas échéant, de négocier les alternatives stratégiques disponibles pour la société et de formuler des recommandations au conseil. Le conseil n’a pas approuvé la conclusion d’un accord définitif pour l’une ou l’autre des transactions. Si un accord définitif avec Medical Saints est conclu, la société prévoit de tenir une assemblée spéciale d’actionnaires pour approuver la transaction, les termes et conditions étant détaillés davantage dans une circulaire d’information de gestion qui sera envoyée aux actionnaires. Aucun frais de recherche n’est payable par la société en lien avec la proposition, et Prelia Canada LLP agit en tant que conseiller juridique de la société.
Le processus antérieur remonte au 21 août 2026, date à laquelle Christina Lake Cannabis a annoncé avoir conclu une lettre d’intention non contraignante avec une société privée de l’Alberta afin d’entamer une due diligence et des négociations concernant une acquisition proposée de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la société. Cette lettre d’intention prévoit une valeur transactionnelle globale de 15 000 000 $ pour 100 % du capital de la société, sur une base entièrement diluée, sans trésorerie et sans dette. Elle est également non contraignante, et la société a indiqué qu’aucune garantie ne peut être donnée quant à la conclusion d’un accord définitif ou à la réalisation de la transaction initiale.
Christina Lake Cannabis est un producteur autorisé en vertu de la Loi sur le cannabis, disposant d’une licence de culture standard et d’un avenant de transformation correspondant délivrés par Santé Canada, ainsi que d’une licence de recherche et développement. Ses installations comprennent une propriété de 32 acres offrant plus de 950 000 pieds carrés d’espace de culture en plein air, des bureaux, des salles de propagation et de séchage, des installations de recherche et une installation dédiée à la transformation et à l’extraction, ainsi qu’une propriété de 342 acres comportant environ 100 acres d’espace de culture en plein air autorisé, des serres et une salle de séchage. L’entreprise concentre sa production sur les fleurs en plein air, les extraits et le distillat destinés à sa clientèle B2B. L’annonce a été publiée au nom de la société par le président, Jay McMillan.
L’annonce présentait Medical Saints comme l’un des plus grands producteurs de cannabis privés, titulaires d’une licence fédérale au Canada, exploitant une plateforme intégrée verticalement couvrant la culture, la transformation, la fabrication, le développement de produits et la commercialisation, et indiquait qu’il produit actuellement 100 tonnes (100 000 kilogrammes) de cannabis chaque année au Canada. Tout accord définitif avec l’un ou l’autre acquéreur, ainsi que le circulaire d’information destiné à une assemblée spéciale d’actionnaires, serait déposé auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières et mis à disposition sur le profil SEDAR+ de la société. La société a précisé que les actionnaires n’ont pas besoin d’entreprendre aucune action concernant l’une ou l’autre transaction pour le moment.
