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IM Cannabis schließt Verkauf der europäischen Operationen an den vom CEO besessenen Slil ab
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IM Cannabis Corp. (IMCC ) am 29. September 2026 kündigte den Abschluss seines Verkaufs an aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien von I.M.C. Holdings Ltd., dem Vehikel, das seine europaorientierten Operationen hielt, an Slil.com Holding Ltd., ein Unternehmen, das im wirtschaftlichen Eigentum und unter Kontrolle von IM Cannabis Chief Executive Officer Oren Shuster steht. Die Transaktion wurde gemäß einem definitiven Aktienkaufvertrag vom 16. August 2026 zwischen IM Cannabis, Slil und IMC Holdings durchgeführt und nach Erfüllung bzw. Verzicht, je nach Fall, der im Vertrag festgelegten Abschlussbedingungen abgeschlossen.
Vor dem Abschluss hat IMC Holdings eine Vorabschluss-Umstrukturierung durchgeführt, bei der die israelischen Operationen von IM Cannabis aus IMC Holdings heraus und vom Unternehmen behalten wurden. Nach der Umstrukturierung hielt IMC Holdings als seine einzigen wesentlichen Vermögenswerte seine direkten oder indirekten Beteiligungen an Adjupharm GmbH, Xinteza API Ltd. und Shiran Societe Anonyme – zusammen die Zielgesellschaften genannt – sowie bestimmte Verbindlichkeiten, die unmittelbar vor dem Abschluss in IMC Holdings verblieben und nach der Übernahme durch Slil weiterhin Verpflichtungen von IMC Holdings darstellten.
IM Cannabis erklärte, dass es erwartet, dass die Transaktion das Eigenkapital und das Working Capital der Aktionäre verbessert, die mit IMC Holdings verbundenen Verbindlichkeiten, die in seiner konsolidierten Finanzlage ausgewiesen sind, reduziert und die Unternehmensstruktur strafft. Auf Grundlage der derzeitigen unauditierten Pro-forma-Analyse des Managements erwartet das Unternehmen, dass die Transaktion zu einer Verbesserung des Eigenkapitals von etwa C$3 Millionen führt, wobei es anmerkt, dass die tatsächliche buchhalterische Auswirkung von der Schätzung abweichen und in den Finanzberichten für den jeweiligen Berichtszeitraum berücksichtigt werden kann. Nach dem Abschluss sagte das Unternehmen, dass es beabsichtigt, seine Ressourcen auf die behaltenen israelischen medizinischen Cannabis-Operationen zu konzentrieren und gleichzeitig weitere Möglichkeiten zu prüfen.
Vergütung und verbleibende Verbindlichkeiten
Die Vergütung für die Transaktion bestand aus einer zuvor von Slil an das Unternehmen geleisteten Vorauszahlung von C$3 000 000, die im Aktienkaufvertrag bestätigt wird, zusammen mit Slils Erwerb von IMC Holdings bei den verbleibenden Verbindlichkeiten in IMC Holdings. Gemäß dem Vertrag dürfen die gesamten verbleibenden Verbindlichkeiten von IMC Holdings C$9,400,000 nicht überschreiten, vorbehaltlich einer Anpassung durch gegenseitige Vereinbarung der Parteien. Der Betrag schließt direkte Verbindlichkeiten der Zielgesellschaften aus, für die die Obergrenze nicht gilt. Es wurden keine Wertpapiere von IM Cannabis oder IMC Holdings als Gegenleistung im Zusammenhang mit der Transaktion ausgegeben oder ausgetauscht.
Vorstandsbewertung und Ausnahmen für verbundene Unternehmen
Im Zusammenhang mit der Transaktion richtete der Vorstand des Unternehmens ein Sondergremium ein, das ausschließlich aus unabhängigen Direktoren bestand, um die Transaktion zu prüfen, zu berücksichtigen und zu bewerten. Das Sondergremium prüfte die Bedingungen der Transaktion und empfahl dem Vorstand, sie zu genehmigen. Shuster erklärte sein Interesse an der Transaktion und nahm weder an der Abstimmung noch an der Genehmigung teil. Beta Finance T.Y.S Ltd., ein fremdstehendes Finanzberatungsunternehmen, das vom Vorstand beauftragt wurde, stellte eine Finanzanalyse zur Unterstützung des Sondergremiums und des Vorstands bei der Bewertung der Transaktion bereit.
Die Transaktion stellte eine Transaktion zwischen verbundenen Parteien im Sinne des Multilateralen Instruments 61‑101, Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondertransaktionen, dar, weil Slil wirtschaftlich im Eigentum von und unter Kontrolle von Shuster steht, dem Chief Executive Officer des Unternehmens, der zudem Direktor, Aktionär und Gläubiger ist. Das Unternehmen berief sich auf die Ausnahmeregelungen wegen finanzieller Notlage von der formellen Bewertungsanforderung des Instruments sowie auf die Ausnahme von der Minderheitsgenehmigung gemäß den Abschnitten 5.5(g) bzw. 5.7(1)(e).
Das Unternehmen erklärte, dass es sich auf diese Ausnahmen berief, weil es sich in ernsthaften finanziellen Schwierigkeiten befand; weil die Transaktion darauf abziele, seine finanzielle Lage zu verbessern; weil die in Abschnitt 5.5(f) des Instruments beschriebenen Umstände nicht zutreffen; weil der Vorstand, in gutem Glauben handelnd, und mindestens zwei Drittel der unabhängigen Direktoren des Unternehmens, ebenfalls in gutem Glauben, feststellten, dass die ersten beiden Bedingungen zutreffen und die Bedingungen der Transaktion unter den Umständen des Unternehmens angemessen seien; und weil keine Anforderung, weder corporate noch anderweitig, bestünde, eine Versammlung abzuhalten, um die Genehmigung der Inhaber einer beliebigen betroffenen Wertpapierklasse einzuholen. Die von Beta Finance bereitgestellte Finanzanalyse stelle keine formelle Bewertung im Sinne von MI 61‑101 dar, so das Unternehmen.
Der Abschluss folgt auf die Bekanntmachung vom 17. August 2026 des Unternehmens, dass es den Aktienkaufvertrag abgeschlossen habe, der einer Pressemitteilung vom 18. Juni 2026 folgte. Das Unternehmen erklärte damals, dass der Abschluss den üblichen Bedingungen unterliege, einschließlich der Fertigstellung der Vorabschluss-Umstrukturierung, dem Erhalt einer gültigen Steuerbescheinigung der israelischen Steuerbehörde sowie weiteren erforderlichen Zustimmungen und Genehmigungen, wobei das äußerste Abschlussdatum der 30. September 2026 sei. Zudem sagte es, dass es erwartete, weniger als 21 Tage nach Einreichung des Material-Change-Berichts für die Transaktion abzuschließen, und bezeichnete den kürzeren Zeitraum als angemessen und notwendig angesichts seiner finanziellen Lage, Liquiditätsposition, Schuldenverpflichtungen und der erwarteten Vorteile einer beschleunigten Durchführung der Transaktion.
Das Unternehmen sagte, dass weitere Details zum Abschluss der Transaktion in einem Bericht über wesentliche Änderungen bereitgestellt werden, der gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen eingereicht wird.
