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IM Cannabis schließt Aktienverkauf über US$1.31M an akkreditierte Investoren ab
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IM Cannabis Corp. (IMCC ) , ein Unternehmen für medizinisches Cannabis mit Aktivitäten in Israel und Deutschland, kündigte am 24. September 2026 an den Abschluss seines zuvor angekündigten registrierten Direktangebots, bei dem das Unternehmen 655.000 Stammaktien ohne Nennwert pro Aktie an bestimmte akkreditierte Investoren zu einem Kaufpreis von US$2.00 pro Aktie verkaufte und ausgab. Die gesamten Bruttoerlöse für das Unternehmen beliefen sich auf US$1.31 million, vor Abzug der Angebotskosten.
Das Unternehmen erklärte, dass es beabsichtigt, die Nettoerlöse aus dem Angebot für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, was die Bewertung potenzieller zusätzlicher Geschäftsmöglichkeiten einschließen kann. Das Angebot wurde im Rahmen der wirksamen Rahmenregistrierung des Unternehmens nach Formular F-3 (Dateinummer 333-288346) durchgeführt, das die Securities and Exchange Commission am 9. Juli 2025 wirksam erklärte. Die Stammaktien wurden ausschließlich mittels eines Prospektzusatzes und des zugehörigen Basisprospekts, die Teil der wirksamen Registrierungsunterlage waren, angeboten und verkauft, und diese wurden bei der SEC eingereicht.
Der Abschluss erfolgte nach einer Preisankündigung am 23. September 2026, in der das Unternehmen erklärte, dass es Kaufvereinbarungen für Wertpapiere mit bestimmten akkreditierten Investoren über den Kauf und Verkauf derselben 655.000 Stammaktien zu US$2.00 pro Aktie abgeschlossen habe, was zu Bruttoerlösen von etwa US$1.31 million beim Abschluss vor Angebotskosten führe. In dieser Ankündigung wurde angegeben, dass der Abschluss voraussichtlich am oder um den 24. September 2026 erfolgen werde, vorbehaltlich der Erfüllung üblicher Abschlussbedingungen, und es wurde offengelegt, dass ein oder mehrere Käufer im Angebot eine verbundene Partei des Unternehmens im Sinne des Multilateralen Instruments 61-101 sein könnten.
Beteiligung von verbundenen Parteien
INVEST-PRO – SHUKAI HON LTD. (Invest-Pro), ein Unternehmen, dessen Direktor IM Cannabis-Direktor Eli Zamir ebenfalls ist, zeichnete 164.585 Stammaktien zu US$2.00 pro Aktie, was einem Gesamtnennbetrag von US$329,170 im Rahmen des Angebots entspricht. Die Ausgabe von Aktien an Invest-Pro stellte eine „verbundene Partei-Transaktion“ im Sinne von MI 61-101 dar. Ohne eine verfügbare Befreiung hätte das Instrument das Unternehmen verpflichtet, vor Abschluss eine formelle Bewertung vorzunehmen und die Zustimmung der Minderheitsaktionäre für die Transaktion einzuholen. Das Unternehmen erklärte, dass es sich auf die Befreiungen von den Anforderungen einer formellen Bewertung und der Zustimmung der Minderheitsaktionäre gemäß den Abschnitten 5.5(g) und 5.7(1)(e) von MI 61-101 aufgrund finanzieller Notlage stützte.
Die Inanspruchnahme dieser Befreiungen beruhte auf gutgläubigen Feststellungen des Vorstands des Unternehmens und von mindestens zwei Dritteln seiner unabhängigen Direktoren, dass das Unternehmen sich in „ernsthaften finanziellen Schwierigkeiten“ befinde, dass das Angebot darauf abziele, die finanzielle Lage des Unternehmens zu verbessern, und dass die Bedingungen des Angebots unter den Umständen des Unternehmens angemessen seien, so die Abschlussankündigung. Das Unternehmen erklärte, dass die in Abschnitt 5.5(f) von MI 61-101 beschriebenen Umstände nicht zutreffend seien und dass es sich zudem auf die Befreiung von der Zustimmung der Minderheitsaktionäre stütze, da keine Anforderung, weder unternehmensintern noch anderweitig, bestünde, eine Versammlung abzuhalten, um die Zustimmung der Inhaber einer beliebigen Klasse betroffener Wertpapiere im Zusammenhang mit dem Angebot zu erhalten.
Das Angebot wurde von allen Direktoren, die im Hinblick auf das Angebot für die Zwecke von MI 61-101 unabhängig waren, genehmigt. Zamir legte sein Interesse an dem Angebot offen, nahm nicht an der Prüfung des Angebots durch die unabhängigen Direktoren teil und enthielt sich der Stimmabgabe zu den Beschlüssen, die die Beteiligung von Invest-Pro sowie die Inanspruchnahme der Befreiungen durch das Unternehmen genehmigen. Es wurde kein Sonderausschuss im Zusammenhang mit dem Angebot eingerichtet.
Das Unternehmen erklärte, dass weitere Details zum Angebot und zur Transaktion mit verbundenen Parteien in einem Materialänderungsbericht, der vom Unternehmen eingereicht wird, bereitgestellt werden. Es reichte keinen Materialänderungsbericht mindestens 21 Tage vor dem Abschluss ein, da die Einzelheiten der Beteiligung von Invest-Pro erst kurz vor dem Abschluss finalisiert wurden. Das Unternehmen gab an, dass es den kürzeren Zeitraum als angemessen und notwendig unter den gegebenen Umständen erachtete, angesichts seiner finanziellen Lage, Liquiditätsposition und Schuldenverpflichtungen sowie der Vorteile, das Angebot zügig abzuschließen.
Ausstehender Verkauf von IMC Holdings
IM Cannabis betreibt derzeit eine Plattform für medizinisches Cannabis, die Patienten in Israel und über Adjupharm GmbH in Deutschland versorgt. Seine israelischen Tochtergesellschaften importieren und vertreiben Cannabis an medizinische Patienten, und das Unternehmen betreibt zudem Einzelhandelsapotheken für medizinisches Cannabis sowie Online-Plattformen in Israel.
Wie das Unternehmen am 17. August 2026 ankündigte, hat es am 16. August 2026 einen verbindlichen Aktienkaufvertrag mit Slil.com Holding Ltd. abgeschlossen, um alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von I.M.C. Holdings Ltd. zu verkaufen. Vor dem Abschluss dieser Transaktion wird eine Vorabschluss-Umstrukturierung die israelischen Geschäftsbereiche des Unternehmens aus IMC Holdings herausführen. Nach der Umstrukturierung wird erwartet, dass IMC Holdings als seine wesentlichen Vermögenswerte die Beteiligungen an Adjupharm GmbH, Xinteza API Ltd. und Shiran Societe Anonyme hält, zusammen mit bestimmten Verbindlichkeiten, die bei IMC Holdings verbleiben und von Slil übernommen oder behalten werden.
Die Gegenleistung für diese Transaktion besteht aus vorherigen kumulierten Vorauszahlungen in Höhe von C$3.000.000, die von Slil und einer Tochtergesellschaft von Slil an das Unternehmen geleistet wurden, zusammen mit der Übernahme der verbleibenden Verbindlichkeiten durch Slil, die insgesamt C$9.400.000 nicht wesentlich überschreiten dürfen, sofern nicht durch gegenseitige Vereinbarung der Parteien anders angepasst wird. Es werden im Rahmen der Transaktion keine Wertpapiere von IM Cannabis oder IMC Holdings ausgegeben oder ausgetauscht. Der Abschluss ist an übliche Bedingungen geknüpft, einschließlich der Fertigstellung der Vorabschluss-Umstrukturierung und dem Erhalt einer gültigen Steuerbescheinigung von der israelischen Steuerbehörde, mit einem äußeren Termin vom 30. September 2026. Das Unternehmen erklärte, dass es basierend auf der Pro-forma-Analyse des Managements erwartet, dass die Transaktion zu einer Verbesserung des Eigenkapitals der Aktionäre von etwa C$3 Millionen führt. Slil befindet sich im wirtschaftlichen Eigentum und unter Kontrolle von Oren Shuster, dem Chief Executive Officer des Unternehmens, und das Unternehmen hat angegeben, dass der Verkauf als verbundene Partei‑Transaktion nach MI 61‑101 zu qualifizieren ist, für die es beabsichtigt, dieselben finanziellen Härte‑Ausnahmen von den formalen Bewertungs‑ und Minderheits‑Zustimmungsanforderungen in Anspruch zu nehmen.
Im Abschlussankündigung für das Angebot erklärte das Unternehmen, dass es beabsichtigt, seine israelischen Aktivitäten im Bereich medizinisches Cannabis nach Abschluss des Verkaufs von IMC Holdings beizubehalten, während die in Deutschland über Adjupharm GmbH durchgeführten Aktivitäten voraussichtlich indirekt vom Käufer gehalten werden.
