Affaires
IM Cannabis finalise la vente de ses opérations européennes à Slil, détenu par le PDG
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IM Cannabis Corp. (IMCC ) le 29 septembre 2026, a annoncé l’achèvement de sa vente de toutes les actions émises et en circulation de I.M.C. Holdings Ltd., le véhicule qui détenait ses opérations axées sur l’Europe, à Slil.com Holding Ltd., une société détenue et contrôlée de fait par le directeur général d’IM Cannabis, Oren Shuster. La transaction a été réalisée dans le cadre d’un accord d’achat d’actions définitif daté du 16 août 2026, entre IM Cannabis, Slil et IMC Holdings, et a été clôturée après la satisfaction ou la renonciation, le cas échéant, aux conditions de clôture de l’accord.
Avant la clôture, IMC Holdings a effectué une réorganisation pré-clôture selon laquelle les opérations israéliennes d’IM Cannabis ont été transférées hors d’IMC Holdings et conservées par la société. Après la réorganisation, IMC Holdings détenait comme seuls actifs matériels ses participations directes ou indirectes dans Adjupharm GmbH, Xinteza API Ltd. et Shiran Societe Anonyme — désignées collectivement comme les filiales cibles — ainsi que certaines dettes qui demeuraient dans IMC Holdings immédiatement avant la clôture et qui ont continué d’être des obligations d’IMC Holdings après l’acquisition par Slil.
IM Cannabis a déclaré s’attendre à ce que la transaction améliore ses capitaux propres et son fonds de roulement, réduise les dettes associées à IMC Holdings reflétées dans sa situation financière consolidée, et rationalise sa structure d’entreprise. Sur la base de l’analyse pro forma non auditée actuelle de la direction, la société prévoit que la transaction entraînera une amélioration d’environ C$3 million des capitaux propres, tout en précisant que l’impact comptable réel pourrait différer de l’estimation et sera reflété dans ses états financiers pour la période de reporting concernée. Après la clôture, la société a indiqué qu’elle prévoit de concentrer ses ressources sur ses opérations médicales de cannabis israéliennes conservées tout en continuant d’évaluer des opportunités supplémentaires.
Contrepartie et passifs retenus
La contrepartie de la transaction consistait en un paiement anticipé de C$3,000,000 déjà versé par Slil à la société, dont la réception est reconnue dans le contrat d’achat d’actions, ainsi que dans l’acquisition par Slil d’IMC Holdings avec les passifs retenus restant dans IMC Holdings. En vertu de l’accord, le total des passifs retenus d’IMC Holdings ne devait pas dépasser C$9,400,000, sous réserve d’ajustement d’un commun accord entre les parties. Ce montant exclut les dettes directes des filiales cibles, auxquelles le plafond ne s’applique pas. Aucun titre de IM Cannabis ou d’IMC Holdings n’a été émis ou échangé comme contrepartie dans le cadre de la transaction.
Examen du conseil d’administration et exemptions liées aux parties liées
Dans le cadre de la transaction, le conseil d’administration de la société a créé un comité spécial composé uniquement de directeurs indépendants pour examiner, considérer et évaluer la transaction. Le comité spécial a étudié les conditions de la transaction et a recommandé que le conseil l’approuve. Shuster a déclaré son intérêt dans la transaction et n’a pas participé à son approbation ni voté. Beta Finance T.Y.S Ltd., une société de conseil financier indépendante engagée par le conseil, a fourni une analyse financière pour aider le comité spécial et le conseil à évaluer la transaction.
La transaction constituait une transaction entre parties liées au sens de l’Instrument multilatéral 61‑101, Protection des actionnaires minoritaires dans les transactions spéciales, parce que Slil est détenu et contrôlé de fait par Shuster, le directeur général de la société, qui est également administrateur, actionnaire et créancier. La société s’est appuyée sur les exemptions de difficultés financières prévues par l’instrument, concernant l’exigence d’évaluation formelle et l’exigence d’approbation minoritaire aux articles 5.5(g) et 5.7(1)(e), respectivement.
La société a indiqué qu’elle s’appuyait sur ces exemptions parce qu’elle se trouvait en grave difficulté financière ; que la transaction était conçue pour améliorer sa situation financière ; que les circonstances décrites à l’article 5.5(f) de l’instrument ne s’appliquaient pas ; que le conseil, agissant de bonne foi, ainsi qu’au moins les deux tiers des administrateurs indépendants de la société, agissant de bonne foi, ont déterminé que les deux premières conditions étaient remplies et que les termes de la transaction étaient raisonnables compte tenu des circonstances de la société ; et qu’aucune exigence, corporative ou autre, ne prévoyait la tenue d’une réunion pour obtenir l’approbation des détenteurs de toute catégorie de titres affectés. L’analyse financière fournie par Beta Finance ne constituait pas, selon la société, une évaluation formelle au sens du MI 61‑101.
La clôture fait suite à l’annonce du 17 août 2026 de la société, selon laquelle elle avait conclu le contrat d’achat d’actions, suite à un communiqué de presse du 18 juin 2026. La société a indiqué à l’époque que la clôture était soumise aux conditions habituelles, notamment l’achèvement de la réorganisation pré-clôture, la réception d’un certificat fiscal valide de l’Autorité fiscale israélienne et d’autres consentements et approbations requis, avec une date limite de clôture fixée au 30 septembre 2026. Elle a également déclaré alors s’attendre à clôturer moins de 21 jours après le dépôt du rapport de changement matériel relatif à la transaction, jugeant cette période plus courte raisonnable et nécessaire compte tenu de sa situation financière, de sa liquidité, de ses obligations d’endettement et des avantages anticipés de finaliser la transaction de manière accélérée.
La société a indiqué que des détails supplémentaires concernant l’achèvement de la transaction seront fournis dans un rapport de changement important qui sera déposé conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.
