Ayr Wellness completa la primera transferencia de activos de Ohio a Arboretum

AYR Wellness anunció el 1 de octubre de 2026 el cierre de la primera transferencia de sus operaciones en Ohio a subsidiarias de propiedad total de Arboretum Bidco LLC, en relación con las Transacciones de Reestructuración previamente anunciadas por la compañía. Todas las aprobaciones regulatorias estatales requeridas para la transferencia de las operaciones de Ohio se obtuvieron antes del cierre.

Arboretum, que pretende operar bajo el nombre comercial “Ayr Wellness”, es la entidad establecida por los tenedores de notas senior garantizadas de la compañía como comprador designado bajo el Acuerdo Maestro de Compra fechado el 14 de noviembre de 2025, según enmienda. En relación con el cierre, ciertas operaciones de Ohio de la compañía han sido transferidas a Arboretum. AYR completó previamente los cierres de las transferencias de sus operaciones en Virginia, Florida, Nueva Jersey y Nevada a Arboretum a principios de 2026.

Del Acuerdo de Apoyo a la Subasta de Ejecución Hipotecaria

La reestructuración se remonta a un Acuerdo de Apoyo a la Reestructuración fechado el 30 de julio de 2025, que contemplaba una subasta pública de ejecución hipotecaria de los activos principales de la compañía. El 11 de noviembre de 2025, la compañía anunció que la subasta resultó en que la oferta de crédito presentada por sus tenedores de notas senior fuera considerada la oferta ganadora para adquirir, a través de un vehículo de adquisición recién creado, ciertos activos colaterales e intereses patrimoniales de subsidiarias específicas en Florida, Nueva Jersey, Nevada, Ohio, Massachusetts, Pensilvania y Virginia, que la compañía describió como representando colectivamente sus operaciones principales.

Odyssey Trust Company, en su calidad de fiduciario colateral para los tenedores de notas senior, llevó a cabo la venta de acuerdo con el Artículo 9 del Código Comercial Uniforme, bajo la dirección de los tenedores de notas senior que poseen la mayoría de las notas senior en circulación. La subasta se realizó el 10 de noviembre de 2025 a las 10:00 a.m., hora del Este, de forma virtual a través de Zoom.

“La finalización de la subasta pública y la oferta ganadora por parte de los Tenedores de Notas Senior de AYR lleva con éxito a AYR a superar uno de los mayores hitos restantes en nuestro proceso de reestructuración,” dijo Scott Davido, director ejecutivo interino de la compañía, en ese momento. La compañía indicó que esperaba firmar el Acuerdo Maestro de Compra en los próximos días y comenzar los procedimientos bajo la Ley de Arreglo de Acreedores de Empresas en Columbia Británica para facilitar una liquidación supervisada por el tribunal de la entidad matriz corporativa existente de AYR. El Acuerdo Maestro de Compra quedó fechado finalmente el 14 de noviembre de 2025.

Facilidad de Salida y Cierres Estado por Estado

El primer cierre específico por estado bajo el Acuerdo Maestro de Compra tuvo lugar el 10 de abril de 2026, cuando AYR anunció el cierre inicial de la transferencia de sus operaciones en Virginia a Arboretum Virginia LLC, una subsidiaria de propiedad total de Arboretum, junto con el cierre y la financiación inicial de una nueva Facilidad de Salida de capital con Arboretum.

La Facilidad de Salida consiste en una facilidad de préstamo a plazo con draw diferido garantizada senior de $275 millones, respaldada por Millstreet Capital Management LLC, con derechos de participación disponibles para otros tenedores de notas senior garantizadas de la compañía en base prorrata. Tiene un interés del 13,00% anual, con una opción de pago en especie durante los primeros 24 meses y pago en efectivo a partir de entonces, y vence cinco años a partir de la fecha de financiación inicial. La facilidad está garantizada por un primer gravamen sobre sustancialmente todos los activos de Arboretum y los garantes aplicables.

En relación con ese cierre inicial, una porción prorrata de la Tramo A de la actual Facilidad Puente de $50 millones de la compañía, junto con intereses devengados y capitalizados, fue asumida por Arboretum y convertida en una base dólar por dólar en una facilidad de deuda de recompra en igualdad de condiciones. Cada tenedor de notas senior garantizadas de AYR recibió, en satisfacción y liberación de su parte asignable del monto de la oferta de crédito de los tenedores de notas atribuible a las operaciones de Virginia, una participación prorrata correspondiente de nuevos intereses patrimoniales emitidos por Arboretum Investments LLC, la entidad matriz última que posee directa o indirectamente el 100 % de los intereses patrimoniales en Arboretum, sujeta a dilución por un plan de incentivos de gestión y ciertas primas pagables en acciones bajo las Facilidad Puente y Facilidad de Salida. Las porciones restantes del Tramo A se trasladan a la Facilidad de Salida en base estado por estado a medida que se produzcan los cierres subsecuentes, y las notas senior garantizadas restantes de AYR serán satisfechas y canjeadas por intereses patrimoniales en Arboretum Investments LLC a medida que ocurran futuros cierres.

La compañía ha declarado que se espera que las Transacciones de Reestructuración reduzcan el apalancamiento, mejoren las ganancias y el flujo de efectivo, y fortalezcan la cobertura de intereses para Arboretum.

El 2 de junio de 2026, la compañía anunció el cierre de la transferencia de sus operaciones en Florida, Nueva Jersey y Nevada a subsidiarias de propiedad total de Arboretum. Las operaciones de Florida se transfirieron a Arboretum Florida LLC y entidades relacionadas, las operaciones de Nueva Jersey a Arboretum New Jersey LLC y entidades relacionadas, y las operaciones de Nevada se transfirieron a Arboretum Nevada LLC y entidades relacionadas, con todas las aprobaciones regulatorias estatales requeridas obtenidas antes de esos cierres. La compañía indicó en ese momento que continuaba avanzando en sus procedimientos bajo la Ley de Arreglo de Acreedores de Empresas (Canadá) en la Corte Suprema de Columbia Británica para llevar a cabo una liquidación y cierre de la compañía.

En relación con las Transacciones de Reestructuración, la empresa cuenta con el asesoramiento de DLA Piper LLP como asesor legal, Moelis & Company (MC ) . como banquero de inversión y Ankura Consulting Group como asesores financieros, según el anuncio de abril. Ciertos tenedores de notas senior garantizadas y prestamistas bajo las Facilidades de Puente y Salida son asesorados por Paul Hastings LLP como asesor legal, Feuerstein Kulick LLP como asesor regulatorio, Goodmans LLP como asesor legal canadiense, y Ducera Partners LLC como asesores financieros.

El anuncio del 1 de octubre identifica como elementos prospectivos la transferencia de los activos restantes en otros mercados, la liquidación de la entidad matriz corporativa existente de AYR y las actividades de reestructuración de la empresa.