Vireo Growth celebra un Acuerdo Put/Call de tres años sobre un pagaré

Vireo Growth Inc. anunció el 29 de septiembre de 2026 que ha celebrado un Acuerdo Put/Call con Battle Green Holdings SR LLC bajo el cual el titular puede hacer que Vireo adquiera, o Vireo puede optar por adquirir, un préstamo emitido mediante un pagaré por BG Ohio SPV LLC. El anuncio de la compañía, con fecha de Minneapolis, identifica a Battle Green Holdings SR LLC como el Titular del Pagaré y al pagaré como el Pagaré.

El monto principal del Pagaré es US$18,096,028, y el Acuerdo Put/Call tiene una duración de tres años.

Derechos de Put, Call y Vencimiento

Según el acuerdo, el Titular del Pagaré posee un Derecho de Put, que significa el derecho, pero no la obligación, de hacer que Vireo adquiera el Pagaré. Si se ejerce el Derecho de Put, Vireo emitiría acciones de voto subordinado a un precio de US$19.50 por acción. Vireo posee un Derecho de Call, igualmente un derecho y no una obligación, para comprar el Pagaré a US$18.60 por acción de voto subordinado.

Un tercer mecanismo regula el vencimiento del Pagaré. Si ni el Derecho de Put ni el Derecho de Call se ejercen antes de la fecha de vencimiento, Vireo adquirirá el Pagaré mediante la emisión de acciones al precio promedio ponderado por volumen de los últimos 30 días de sus acciones de voto subordinado, un mecanismo que la empresa denomina Derecho de Call de Vencimiento. El número de acciones que se pueden emitir bajo el Derecho de Call de Vencimiento se determinará por ese precio promedio al momento del ejercicio, sujeto a los mínimos de precios aplicables de la CSE.

Se pueden emitir acciones de voto subordinado adicionales respecto al interés acumulado del Pagaré, sujeto al derecho de Vireo de pagar dicho interés en efectivo.

Si se ejerce el Derecho de Put o el Derecho de Call, Vireo emitiría un máximo de 972,905 acciones de voto subordinado, basándose en el monto principal del Pagaré de US$18,096,028. No se emitirán acciones a menos que se ejerza el Derecho de Put, el Derecho de Call o el Derecho de Call de Vencimiento y se cumplan todas las condiciones aplicables.

El anuncio no indica el propósito del préstamo, no describe el negocio de BG Ohio SPV LLC, ni indica cómo el Titular del Pagaré adquirió el Pagaré.

La divulgación prospectiva de la empresa identificó lo siguiente como información prospectiva: si se ejercerá el Derecho de Put, el Derecho de Call o el Derecho de Call de Vencimiento; la posible adquisición del Pagaré y la emisión de acciones bajo el acuerdo; la posible cantidad y calendario de emisión de cualquier acción; y el posible impacto del acuerdo en el precio de cotización de las acciones.

Vireo se describe a sí misma como una empresa de cannabis integrada verticalmente que opera negocios de cultivo, fabricación, dispensario minorista, entrega a domicilio, distribución y suministro agrícola en todo Estados Unidos, con operaciones en 10 estados y más de 170 dispensarios a nivel nacional. La empresa incluyó a Lynn Ricci, Directora de Relaciones con Inversores y Comunicaciones Corporativas, como su contacto para el anuncio.

Transacciones Recientes de la Empresa

El Acuerdo Put/Call sigue a una serie de transacciones que Vireo ha anunciado en 2026. En un anuncio del 31 de julio de 2026, la empresa dijo que había celebrado cuatro Acuerdos de Compra de Valores definitivos separados para adquirir todos los intereses de membresía emitidos y en circulación de FarmaceuticalRx LLC, FarmaceuticalRx 2 LLC, CAOH LLC y Canoe Hill Ohio, LLC, junto con ciertas de sus subsidiarias. En conjunto, los negocios adquiridos incluyen ocho dispensarios, una instalación de cultivo y procesamiento, y bienes inmuebles propios y arrendados relacionados en Ohio.

Sujeto a los ajustes habituales por efectivo, deuda, impuestos previos al cierre y gastos de la transacción, el precio de compra total de las cuatro adquisiciones en Ohio se esperaba que fuera aproximadamente $208 millones, pagadero en aproximadamente 11 millones de acciones de voto subordinado emitidas en tres tramos: 50 % al cierre, 25 % aproximadamente 90 días después del cierre, y el 25 % restante aproximadamente 180 días después del cierre. La empresa indicó que la parte diferida está sujeta al desempeño continuo de los negocios adquiridos y a un mecanismo de pérdida que le permite recuperar hasta el 25 % de las acciones emitidas a los vendedores si no se cumplen los umbrales de desempeño especificados y otras condiciones durante los períodos de medición aplicables. Se esperaba que los cierres se realizaran en el cuarto trimestre de 2026, sujetos a aprobaciones regulatorias y condiciones de cierre habituales, y la empresa declaró que no se pagarían honorarios de intermediario.

El Director Ejecutivo John Mazarakis es un vendedor bajo el acuerdo CAOH y declaró su conflicto de intereses a la junta, recusándose de todas las deliberaciones y votaciones de la junta sobre las transacciones en Ohio. La empresa trató las transacciones como una operación entre partes relacionadas bajo el Instrumento Multilateral 61-101 en virtud de la participación accionaria de Mazarakis en CAOH, y dijo que pretendía basarse en exenciones de los requisitos formales de valoración y aprobación minoritaria del instrumento. La empresa informó que se presentará un informe de cambio material en relación con las transacciones, las cuales no se esperaba que requirieran la aprobación de los accionistas.

Al concluir las transacciones en Ohio y otras transacciones anunciadas previamente, la compañía dijo que esperaba tener presencia en 16 estados y operar aproximadamente 270 dispensarios, además de poseer una licencia de dispensario en Pensilvania y una licencia de dispensario en Nevada.

El índice de noticias de relaciones con inversores de la compañía también enumera dos anuncios de septiembre de 2026 anteriores al Acuerdo Put/Call: la finalización de la adquisición de M3 Wellness, un dispensario de Nevada, el 21 de septiembre de 2026, y la emisión de acciones en relación con un acuerdo con Altmore el 17 de septiembre de 2026.