Ayr Wellness schließt erste Vermögensübertragung in Ohio an Arboretum ab

AYR Wellness kündigte an am 1. Oktober 2026 den Abschluss der ersten Übertragung seiner Ohio‑Geschäfte in hundertprozentige Tochtergesellschaften von Arboretum Bidco LLC an, im Zusammenhang mit den zuvor angekündigten Restrukturierungstransaktionen des Unternehmens. Alle erforderlichen staatlichen Genehmigungen für die Übertragung der Ohio‑Geschäfte wurden vor dem Abschluss eingeholt.

Arboretum, das beabsichtigt, unter dem Handelsnamen “Ayr Wellness” zu operieren, ist die von den vorrangigen gesicherten Inhabern des Unternehmens gegründete Einheit, die als designierter Käufer gemäß dem am 14. November 2025 datierten Master Purchase Agreement, in der geänderten Fassung, fungiert. Im Zusammenhang mit dem Abschluss wurden bestimmte Ohio‑Geschäfte des Unternehmens in Arboretum übertragen. AYR hatte zuvor bereits Anfang 2026 die Abschlüsse der Übertragungen seiner Virginia-, Florida-, New Jersey- und Nevada‑Geschäfte an Arboretum abgeschlossen.

Von der Unterstützungsvereinbarung zur Zwangsversteigerung

Die Restrukturierung geht zurück auf ein am 30. Juli 2025 datiertes Restructuring Support Agreement, das eine öffentliche Zwangsversteigerung der Kernvermögenswerte des Unternehmens vorsah. Am 11. November 2025 das Unternehmen kündigte an, dass die Auktion dazu führte, dass das von den vorrangigen Inhabern eingereichte Kreditgebot als erfolgreiches Gebot angesehen wurde, um über ein neu gegründetes Akquisitionsvehikel bestimmte Sicherheiten und Beteiligungen an benannten Tochtergesellschaften in Florida, New Jersey, Nevada, Ohio, Massachusetts, Pennsylvania und Virginia zu erwerben, die das Unternehmen zusammenfassend als seine Kerngeschäfte bezeichnet.

Odyssey Trust Company, in ihrer Funktion als Sicherheiten‑Treuhänder für die vorrangigen Inhaber, führte den Verkauf gemäß Artikel 9 des Uniform Commercial Code nach Anweisung der vorrangigen Inhaber, die die Mehrheit der ausstehenden vorrangigen Anleihen halten, durch. Die Auktion fand am 10. November 2025 um 10:00 Uhr Eastern Time virtuell über Zoom statt.

“Der Abschluss der öffentlichen Auktion und das Gewinngebot der vorrangigen Inhaber von AYR bringen AYR erfolgreich über einen der größten noch ausstehenden Meilensteine in unserem Restrukturierungsprozess hinweg”, sagte Scott Davido, der interimistische CEO des Unternehmens, zu diesem Zeitpunkt. Das Unternehmen erklärte, dass es beabsichtige, das Master Purchase Agreement in den kommenden Tagen zu unterzeichnen und ein Verfahren nach dem Companies’ Creditors Arrangement Act in British Columbia einzuleiten, um die gerichtsüberwachte Abwicklung der bestehenden AYR‑Muttergesellschaft zu ermöglichen. Das MPA wurde schließlich auf den 14. November 2025 datiert.

Exit-Fazilität und staatliche Abschlüsse

Der erste staatsspezifische Abschluss gemäß dem MPA fand am 10. April 2026 statt, als AYR kündigte den ersten Abschluss an der Übertragung seiner Virginia‑Geschäfte in die Arboretum Virginia LLC, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Arboretum, zusammen mit dem Abschluss und der ersten Finanzierung einer neuen Geld‑Exit‑Fazilität mit Arboretum.

Die Exit‑Fazilität besteht aus einer gesicherten verzögerten Abruf‑Terminkreditfazilität in Höhe von $275 million senior secured delayed draw term loan facility, backstopped by Millstreet Capital Management LLC, mit Teilnahmerechten, die anderen Inhabern der gesicherten Unternehmensanleihen des Unternehmens auf pro rata Basis zur Verfügung stehen. Sie trägt einen Zinssatz von 13,00 % pro Jahr, mit einer Zahlung‑in‑Kind‑Option für die ersten 24 Monate und anschließendiger Barzahlung, und läuft fünf Jahre nach dem Datum der Erstfinanzierung aus. Die Fazilität ist durch ein erstes Pfandrecht an nahezu allen Vermögenswerten von Arboretum und den jeweiligen Garantiegebern gesichert.

Im Zusammenhang mit diesem ersten Abschluss wurde ein pro rata Anteil von Tranche A der bestehenden $50‑Millionen‑Bridge‑Fazilität des Unternehmens, zusammen mit aufgelaufenen und kapitalisierten Zinsen, von Arboretum übernommen und zu einem Dollar‑für‑Dollar‑Verhältnis in eine Rücknahme‑Schuldenfazilität auf pari‑passu‑Basis umgewandelt. Jeder Inhaber der vorrangigen gesicherten Anleihen von AYR erhielt als Befriedigung und Freigabe seines zugewiesenen Anteils am Kreditgebot der Inhaber, das den Virginia‑Geschäften zugeordnet war, einen entsprechenden pro rata Anteil neuer Eigenkapitalbeteiligungen, die von Arboretum Investments LLC ausgegeben wurden, dem letztendlichen Mutterunternehmen, das direkt oder indirekt 100 % der Eigenkapitalanteile an Arboretum hält, vorbehaltlich einer Verwässerung durch einen Management‑Anreizplan und bestimmter Prämien, die im Eigenkapital im Rahmen der Bridge‑ und Exit‑Fazilitäten zu zahlen sind. Die verbleibenden Anteile von Tranche A werden bei jedem nachfolgenden Abschluss staatlich einzeln in die Exit‑Fazilität überführt, und die verbleibenden vorrangigen gesicherten Anleihen von AYR sollen bei zukünftigen Abschlüssen befriedigt und gegen Eigenkapitalanteile an Arboretum Investments LLC ausgetauscht werden.

Das Unternehmen hat erklärt, dass die Restrukturierungstransaktionen voraussichtlich die Verschuldung reduzieren, das Ergebnis und den Cashflow verbessern und die Zinsdeckungsrate für Arboretum stärken.

Am 2. Juni 2026 das Unternehmen kündigte an den Abschluss der Übertragung seiner Florida-, New Jersey- und Nevada‑Geschäfte in hundertprozentige Tochtergesellschaften von Arboretum. Die Florida‑Geschäfte wurden in die Arboretum Florida LLC und verbundene Unternehmen übertragen, die New Jersey‑Geschäfte in die Arboretum New Jersey LLC und verbundene Unternehmen, und die Nevada‑Geschäfte in die Arboretum Nevada LLC und verbundene Unternehmen, wobei alle erforderlichen staatlichen Genehmigungen vor diesen Abschlüssen eingeholt wurden. Das Unternehmen erklärte zu diesem Zeitpunkt, dass es seine Verfahren nach dem Companies’ Creditors Arrangement Act (Kanada) vor dem Obersten Gerichtshof von British Columbia weiter vorantreibe, um eine Liquidation und Abwicklung des Unternehmens zu bewirken.

Im Zusammenhang mit den Restrukturierungstransaktionen wird das Unternehmen von DLA Piper LLP als Rechtsberater, Moelis & Company (MC ) als Investmentbanker und Ankura Consulting Group als Finanzberater, laut der Ankündigung im April, beraten. Bestimmte vorrangige gesicherte Anleihegläubiger und Kreditgeber im Rahmen der Bridge- und Exit-Fazilitäten werden von Paul Hastings LLP als Rechtsberater, Feuerstein Kulick LLP als Regulierungsberater, Goodmans LLP als kanadischer Rechtsberater und Ducera Partners LLC als Finanzberater betreut.

Die Ankündigung vom 1. Oktober bezeichnet als zukunftsgerichtete Punkte die Übertragung der verbleibenden Vermögenswerte in anderen Märkten, die Abwicklung der bestehenden AYR‑Muttergesellschaft und die Restrukturierungsmaßnahmen des Unternehmens.