IIP inicia venta pública de acciones preferentes Serie B para financiar el préstamo Alewife

Innovative Industrial Properties, Inc. (IIPR ) anunció el 7 de octubre de 2026 que ha iniciado una oferta pública de sus acciones preferentes Serie B acumulativas redimibles, y la compañía indicó que pretende utilizar los ingresos netos para financiar total o parcialmente su compromiso restante no financiado bajo un préstamo mezzanine previamente anunciado invertido en la industria de ciencias de la vida, destinando cualquier ingreso neto restante a inversiones coherentes con su estrategia de inversión y a fines corporativos generales.

Actualmente no existe un mercado para la nueva serie preferente, y la compañía planea presentar una solicitud para cotizarla en la Bolsa de Nueva York bajo el símbolo “IIPR Pr B,” según el anuncio de la compañía. La compañía espera otorgar a los suscriptores una opción de 30 días para comprar acciones adicionales y cubrir sobreasignaciones.

Stifel actúa como colocador principal activo para la oferta, junto con A.G.P./Alliance Global Partners (GLP ) , Huntington Capital Markets y Oppenheimer & Co. actúan como colocadores pasivos y Academy Securities, Clear Street, Compass Point, Roberts & Ryan, Roth Capital Partners y Wolfe Capital Markets y Advisory actúan como co‑gerentes. La oferta se realiza únicamente mediante un prospecto escrito bajo una declaración de registro automático en formato S-3 previamente presentada ante la U.S. Securities and Exchange Commission el 21 de febrero de 2025, y la compañía presentó un suplemento preliminar del prospecto para la oferta con fecha del 7 de octubre de 2026.

Condiciones de las acciones preferentes Serie B

Las acciones preferentes Serie B tienen una preferencia de liquidación de $25.00 por acción. El número de acciones a ofrecer y la tasa de dividendo quedaron en blanco en el suplemento preliminar del prospecto, que está sujeto a completarse.

Según los términos presentados, los tenedores tendrán derecho a dividendos en efectivo acumulativos pagaderos trimestralmente en atraso el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año, comenzando el 15 de enero de 2027, con el primer dividendo prorrateado desde la fecha de emisión original hasta el 14 de enero de 2027. Los dividendos se calcularán sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días y se devengarán independientemente de que la compañía tenga ganancias, de que los fondos estén legalmente disponibles para el pago y de que los dividendos estén autorizados y declarados.

Las acciones tendrán paridad con las acciones preferentes Serie A acumulativas redimibles al 9.00% de la compañía y serán superiores a sus acciones ordinarias respecto a los derechos de dividendo y derechos en caso de liquidación, disolución o cierre, y estarán subordinadas en derecho de pago a la deuda de la compañía, incluidos sus bonos senior intercambiables al 6.00% con vencimiento en 2029. En cualquier liquidación voluntaria o involuntaria, los tenedores de las acciones Serie B tendrían derecho a $25.00 por acción más dividendos devengados pero no pagados antes de cualquier distribución a los tenedores de acciones ordinarias. Ninguna clase o serie del capital social de la compañía estaba por encima de las acciones preferentes Serie B a la fecha del suplemento del prospecto.

Las acciones preferentes Serie B no tienen una madurez establecida y no están sujetas a redención obligatoria ni a ningún fondo de amortización. La compañía, en general, no podrá redimir las acciones antes de una fecha en 2031 que quedó en blanco en el documento preliminar, salvo en circunstancias limitadas relacionadas con su capacidad para calificar como fideicomiso de inversión inmobiliaria o bajo una redención opcional especial dentro de los 120 días posteriores a un Cambio de Control. En o después de esa fecha de 2031, la compañía podrá redimir las acciones a su opción, total o parcialmente, por $25.00 por acción más dividendos devengados pero no pagados, mediante un aviso escrito de no menos de 30 y no más de 60 días.

Tras un Cambio de Control, cada tenedor tendrá el derecho de convertir algunas o todas sus acciones Serie B en acciones ordinarias, sujeto a un límite de acciones, a menos que la compañía haya notificado su elección de redimir las acciones. Los tenedores, en general, no tendrán derechos de voto, excepto que si los dividendos están en atraso por seis o más períodos trimestrales, sean consecutivos o no, los tenedores de las acciones preferentes Serie B, votando junto con cualquier acción preferente de paridad con derechos similares, tendrán derecho a elegir dos directores adicionales hasta que se paguen todos los dividendos impagos. Se requiere el voto afirmativo o el consentimiento de al menos dos tercios de las acciones Serie B en circulación para que la compañía autorice o emita acciones de capital con prioridad superior a las acciones preferentes Serie B o para modificar sus estatutos de manera que afecte material y negativamente a la serie.

Los artículos suplementarios que establecen la serie prohibirán en general que cualquier persona posea más del 9,8 % de las acciones Serie B en circulación, ya sea por valor o por número, lo que sea más restrictivo, una restricción destinada, entre otros propósitos, a ayudar a la compañía a mantener su calificación como REIT. Las acciones no han sido calificadas, y el suplemento del prospecto indica que invertir en ellas implica un alto grado de riesgo, incluidos riesgos asociados con valores no calificados. Continental Stock Transfer & Trust Company es el agente y registrador de transferencias. Los suscriptores esperan entregar las acciones a través de The Depository Trust Company el quinto día hábil posterior a la fijación de precios. Si se aprueba la solicitud a la NYSE, se espera que la negociación comience dentro de los 30 días posteriores a la emisión inicial.

Uso de los ingresos y el préstamo mezzanine Alewife

La compañía contribuirá los ingresos netos de la oferta a su sociedad operativa, IIP Operating Partnership, LP, como una contribución de capital adicional. La sociedad operativa pretende usar los ingresos para financiar total o parcialmente el compromiso restante no financiado bajo el Alewife Mezzanine Loan y usar cualquier resto para inversiones coherentes con la estrategia de la compañía, para capital de trabajo y para otros propósitos corporativos generales.

El 28 de septiembre de 2026, IIP Life Science Investments II LLC, una subsidiaria de propiedad total de la sociedad operativa, suscribió la Sexta Enmienda al acuerdo de préstamo mezzanine de Alewife, aumentando el monto máximo principal de la facilidad en 267,0 millones de dólares a 400,0 millones de dólares. IIP Life Science II se comprometió a aportar hasta 245,0 millones de dólares del aumento, y el prestamista mezzanine existente se comprometió a aportar hasta 22,0 millones de dólares. También el 28 de septiembre de 2026, IIP Life Science II financió un adelanto inicial de aproximadamente 111,0 millones de dólares, cuyos ingresos se utilizaron para reembolsar en su totalidad el préstamo puente existente del prestatario de 85,0 millones de dólares, junto con intereses acumulados, honorarios, un pago mínimo de retorno y otras cantidades adeudadas.

El préstamo financia la construcción y desarrollo de Alewife Park, un campus de ciencias de la vida planificado de forma maestra y orientado al tránsito, en aproximadamente 27 acres en West Cambridge, Massachusetts. El prestatario, IQHQ-Alewife Holdings, LLC, es una subsidiaria de propiedad total de IQHQ, LP, la sociedad operativa de IQHQ, Inc. El préstamo devenga intereses a una tasa anual igual al mayor entre el 14 % o el índice de referencia de tasas aplicable, inicialmente el SOFR a un mes, más un margen del 9,0 %, vence el 9 de febrero de 2028 con una opción de extensión de un año, está garantizado por prendas de intereses de sociedades de responsabilidad limitada en lugar de una hipoteca sobre la propiedad, y cuenta con garantías de finalización, medioambientales y de recurso por parte de IQHQ, LP.

IIP Life Science II posee un derecho de primera oferta para comprar, financiar o refinanciar la propiedad de Alewife Park una vez que su total financiado bajo el préstamo sea igual o superior a 155,0 millones de dólares. Según el Acuerdo de Co‑Prestamista suscrito el 28 de septiembre de 2026, la compañía también tiene una opción, pero no la obligación, de adquirir hasta aproximadamente 155,0 millones de dólares en monto principal máximo de los bonos del prestamista mezzanine existente.

La oferta sigue a una enmienda del estatuto que entró en vigor el 25 de septiembre de 2026, aumentando las acciones autorizadas de la compañía de 100.000.000 a 175.000.000, con acciones ordinarias autorizadas que pasan de 50.000.000 a 100.000.000 y acciones preferentes autorizadas que pasan de 50.000.000 a 75.000.000. Al 30 de septiembre de 2026, la compañía tenía 27.570.861 acciones ordinarias y 5.666.082 acciones de Serie A Preferente emitidas y en circulación, y ofrece y vende acciones de Serie A de forma ocasional a través de un programa de oferta en el mercado. Al 30 de junio de 2026, la compañía tenía aproximadamente 623,6 millones de dólares en principal agregado de endeudamiento pendiente, compuesto por 221,1 millones de dólares garantizados bajo sus préstamos a plazo, línea de crédito revolvente y línea de crédito de ciencias de la vida, y aproximadamente 402,5 millones de dólares no garantizados bajo los bonos intercambiables.

Innovative Industrial Properties es un fideicomiso de inversión inmobiliaria gestionado internamente centrado en la adquisición, propiedad y gestión de propiedades especializadas arrendadas a operadores experimentados con licencia estatal para sus instalaciones reguladas de cannabis y en inversiones financieras en la industria de ciencias de la vida. La compañía se constituyó en Maryland el 15 de junio de 2016, lleva a cabo su negocio a través de una estructura de REIT de sociedad paraguas y ha optado por tributar como REIT a partir de su año fiscal que terminó el 31 de diciembre de 2017.