Vireo Growth schließt dreijährige Put/Call-Vereinbarung über Schuldschein ab

Vireo Growth Inc. gab am 29. September 2026 bekannt, dass es eine Put/Call-Vereinbarung mit Battle Green Holdings SR LLC abgeschlossen hat, nach der der Inhaber Vireo zur Übernahme veranlassen kann oder Vireo die Übernahme wählen kann, ein Darlehen, das gemäß einem Schuldschein von BG Ohio SPV LLC ausgegeben wurde. Die Unternehmensankündigung, mit Sitz in Minneapolis, bezeichnet Battle Green Holdings SR LLC als Inhaber des Schuldscheins und den Schuldschein als Note.

Der Nennbetrag des Schuldscheins beträgt US$18,096,028, und die Put/Call-Vereinbarung hat eine Laufzeit von drei Jahren.

Put-, Call- und Fälligkeitsrechte

Gemäß der Vereinbarung besitzt der Inhaber des Schuldscheins ein Put-Recht, das das Recht, jedoch nicht die Verpflichtung, Vireo zur Übernahme des Schuldscheins zu veranlassen, bedeutet. Wird das Put-Recht ausgeübt, würde Vireo nachrangige Stimmrechtsanteile zu einem Preis von US$19.50 pro Aktie ausgeben. Vireo besitzt ein Call-Recht, ebenfalls ein Recht und keine Verpflichtung, den Schuldschein zu US$18.60 pro nachrangigem Stimmrechtsanteil zu erwerben.

Ein dritter Mechanismus regelt die Fälligkeit des Schuldscheins. Wird weder das Put-Recht noch das Call-Recht bis zum Fälligkeitstermin ausgeübt, erwirbt Vireo den Schuldschein durch Ausgabe von Aktien zum gleitenden 30‑Tage‑volumen‑gewichteten Durchschnittspreis seiner nachrangigen Stimmrechtsanteile, ein Mechanismus, den das Unternehmen als Maturity Call Right bezeichnet. Die Anzahl der im Rahmen des Maturity Call Right auszugebenden Aktien wird anhand dieses Durchschnittspreises zum Zeitpunkt der Ausübung bestimmt, vorbehaltlich der geltenden CSE‑Preisuntergrenzen.

Zusätzliche nachrangige Stimmrechtsanteile können im Hinblick auf aufgelaufene Zinsen des Schuldscheins ausgegeben werden, vorbehaltlich des Rechts von Vireo, diese Zinsen in bar zu zahlen.

Wird das Put-Recht oder das Call-Recht ausgeübt, würde Vireo maximal 972,905 nachrangige Stimmrechtsanteile ausgeben, basierend auf dem Nennbetrag des Schuldscheins von US$18,096,028. Es werden keine Aktien ausgegeben, solange das Put-Recht, das Call-Recht oder das Maturity Call Right nicht ausgeübt wurde und alle geltenden Bedingungen nicht erfüllt sind.

Die Ankündigung gibt weder den Zweck des Darlehens noch eine Beschreibung des Geschäfts von BG Ohio SPV LLC an und erklärt nicht, wie der Inhaber des Schuldscheins den Schuldschein erworben hat.

Die zukunftsgerichtete Offenlegung des Unternehmens bezeichnete die folgenden Punkte als zukunftsgerichtete Informationen: ob das Put-Recht, das Call-Recht oder das Maturity Call Right ausgeübt wird; die potenzielle Übernahme des Schuldscheins und die Ausgabe von Aktien im Rahmen der Vereinbarung; die potenzielle Menge und der Zeitpunkt einer Aktienausgabe; sowie die potenzielle Auswirkung der Vereinbarung auf den Handelspreis der Aktien.

Vireo beschreibt sich selbst als ein vertikal integriertes Cannabis-Unternehmen, das Anbau, Herstellung, Einzelhandelsdispensaries, Hauslieferungen, Vertrieb und landwirtschaftliche Versorgungsbetriebe in den gesamten Vereinigten Staaten betreibt, mit Aktivitäten in 10 Bundesstaaten und mehr als 170 Dispensaries landesweit. Das Unternehmen nannte Lynn Ricci, Direktorin für Investor Relations und Unternehmenskommunikation, als Ansprechpartner für die Ankündigung.

Neueste Unternehmensgeschäfte

Die Put/Call-Vereinbarung folgt einer Reihe von Transaktionen, die Vireo im Jahr 2026 angekündigt hat. In einer Ankündigung vom 31. Juli 2026 erklärte das Unternehmen, dass es vier separate endgültige Securities Purchase Agreements abgeschlossen habe, um alle ausgegebenen und ausstehenden Mitgliedschaftsanteile von FarmaceuticalRx LLC, FarmaceuticalRx 2 LLC, CAOH LLC und Canoe Hill Ohio, LLC sowie bestimmte ihrer Tochtergesellschaften zu erwerben. Zusammen umfassen die erworbenen Unternehmen acht Dispensaries, eine Anbau- und Verarbeitungsanlage sowie zugehörige eigene und gemietete Immobilien in Ohio.

Vorbehaltlich üblicher Anpassungen für Barmittel, Schulden, vorläufige Steuern und Transaktionskosten wurde der gesamte Kaufpreis für die vier Akquisitionen in Ohio voraussichtlich auf etwa 208 Millionen US‑Dollar geschätzt, zahlbar in etwa 11 Millionen nachrangigen Stimmrechtsanteilen, die in drei Tranchen ausgegeben werden: 50 Prozent beim Abschluss, 25 Prozent etwa 90 Tage nach dem Abschluss und die verbleibenden 25 Prozent etwa 180 Tage nach dem Abschluss. Das Unternehmen erklärte, dass der aufgeschobene Teil von der fortgesetzten Leistung der erworbenen Unternehmen abhängt und von einem Verfallsmechanismus, der es ermöglicht, bis zu 25 Prozent der an die Verkäufer ausgegebenen Aktien zurückzufordern, falls festgelegte Leistungsschwellen und andere Bedingungen während der jeweiligen Messperioden nicht erfüllt werden. Die Abschlüsse wurden für das vierte Quartal 2026 erwartet, vorbehaltlich behördlicher Genehmigungen und üblicher Abschlussbedingungen, und das Unternehmen erklärte, dass keine Vermittlergebühren zu zahlen seien.

Chief Executive Officer John Mazarakis ist ein Verkäufer im Rahmen der CAOH-Vereinbarung und erklärte dem Vorstand seinen Interessenkonflikt, wobei er sich von allen Vorstandsentscheidungen und Abstimmungen zu den Ohio-Transaktionen zurückzog. Das Unternehmen behandelte die Transaktionen als verbundene Partei gemäß Multilateral Instrument 61‑101 aufgrund von Mazarakis’ Beteiligung an CAOH und erklärte, dass es beabsichtige, sich auf Ausnahmen von den formalen Bewertungs- und Minderheitsgenehmigungsvorschriften des Instruments zu stützen. Das Unternehmen teilte mit, dass ein Bericht über wesentliche Änderungen im Zusammenhang mit den Transaktionen eingereicht werden würde, die voraussichtlich keiner Zustimmung der Aktionäre bedürfen.

Nach Abschluss der Ohio‑Transaktionen und anderer bereits angekündigter Transaktionen sagte das Unternehmen, dass es voraussichtlich in 16 Bundesstaaten präsent sein und etwa 270 Apotheken betreiben werde, zusätzlich zu dem Besitz von einer Apothekenlizenz in Pennsylvania und einer Apothekenlizenz in Nevada.

Der Investor-Relations-News-Index des Unternehmens listet außerdem zwei Ankündigungen aus dem September 2026, die dem Put/Call‑Agreement vorausgingen: den Abschluss von Vireos Erwerb von M3 Wellness, einer Nevada‑Apotheke am 21. September 2026 sowie die Ausgabe von Aktien im Zusammenhang mit einer Altmore‑Vergleichsvereinbarung am 17. September 2026.