Un investisseur institutionnel soutient IM Cannabis avec une note convertible de 225 000 $ US

IM Cannabis Corp. (IMCC ), une société de cannabis médical opérant en Israël et en Allemagne, a clôturé un financement par note convertible de 225 000 $ US dans le cadre d’un placement privé avec un investisseur institutionnel le 2 septembre 2026, selon l’annonce de la société.

En vertu d’un accord d’achat de note conclu entre la société et le prêteur le 2 septembre 2026, IM Cannabis a émis une note d’un montant principal de 225 000 $ US avec une décote d’émission initiale de 10 %. La note de septembre porte un taux d’intérêt de 8 % par an, qui passe à 14 % en cas de survenance et de persistance d’un événement de défaut tel que défini dans la note. La note n’est pas remboursable en espèces, et les obligations de la société à son égard seront satisfaites uniquement par l’émission d’actions ordinaires lors de la conversion.

Le prix de conversion est fixé au plus bas entre un prix fixe de 3,328 $ US par action ordinaire et 90 % du prix moyen quotidien pondéré par le volume le plus bas sur les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date de conversion, sous réserve d’un prix plancher de 0,665692 $ US. La note comprend les limitations habituelles, notamment un plafond de participation bénéficiaire de 4,99 %.

Dans le cadre de la note, la société a émis un bon d’achat permettant d’acquérir jusqu’à 77 855 actions ordinaires à un prix d’exercice de 4,63 $ C par action. Les bons sont immédiatement exerçables à leur date d’émission, le 2 septembre 2026, et expirent cinq ans après l’émission, le 2 septembre 2031.

IM Cannabis a déclaré qu’elle prévoit d’utiliser le produit net de la note à des fins générales d’entreprise. Dans le cadre de l’accord d’achat de note, la société a accepté de réserver un nombre suffisant d’actions ordinaires à émettre lors de la conversion de la note et de l’exercice des bons, de déposer une déclaration d’enregistrement de revente sur le formulaire F‑3 auprès de la Securities and Exchange Commission des États‑Unis, et d’employer des efforts commercialement raisonnables pour garantir son efficacité dans les délais convenus avec le prêteur.

Toutes les valeurs mobilières émises dans le cadre du financement sont soumises à une période de blocage de quatre mois et un jour à compter de la date d’émission ainsi qu’aux mentions légales requises en vertu du Securities Act des États‑Unis de 1933, tel que modifié. Le placement privé a été réalisé en s’appuyant sur une exemption d’enregistrement prévue à l’article 4(a)(2) du Securities Act et aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États‑Unis ou au Canada que dans le cadre d’une déclaration d’enregistrement efficace ou d’une exemption d’enregistrement applicable.

Financements antérieurs par notes convertibles en 2026

Le financement de septembre fait suite à des placements de notes convertibles annoncés par la société le 1er juillet 2026 et le 7 août 2026. Le 1er juillet 2026, IM Cannabis a clôturé un financement par note convertible de 225 000 $ US avec un investisseur institutionnel dans le cadre d’un accord d’achat de note daté du même jour. La note de juillet comportait la même décote d’émission initiale de 10 % et un taux d’intérêt annuel de 8 % augmentant à 14 % en cas de défaut, avec un prix de conversion fixe de 0,152 $ US par action et un prix plancher de 0,0303 $ US. Dans le cadre de cette note, la société a émis des bons d’achat permettant d’acquérir jusqu’à 1 483 386 actions ordinaires à 0,22 $ C par action, immédiatement exerçables et expirant le 1er juillet 2031.

Le 7 août 2026, la société a clôturé une note convertible de 250 000 $ US dans le cadre d’un accord d’achat de note daté du 6 août 2026, avec les mêmes conditions d’intérêt, de décote et de conversion, soit un prix de conversion fixe de 0,122 $ US par action et un prix plancher de 0,02436 $ US. Les bons d’achat associés couvraient jusqu’à 2 052 545 actions ordinaires à un prix d’exercice de 0,17 $ C par action et expirent le 7 août 2031.

Le 27 août 2026, les actions ordinaires de la société ont commencé à être négociées sur le Nasdaq Capital Market sur une base post‑consolidation de 30:1. La consolidation a réduit le nombre d’actions ordinaires en circulation de 18 567 650 à 618 899, sous réserve d’arrondissements pour les fractions d’actions, et les prix d’exercice et de conversion ainsi que le nombre d’actions pouvant être émises au titre des titres convertibles en circulation ont été ajustés proportionnellement. Le symbole de cotation IMCC de la société est resté inchangé, et de nouveaux numéros CUSIP et ISIN ont été attribués.

Vente en instance d’actifs axés sur l’Europe

Le 17 août 2026, IM Cannabis a annoncé qu’elle avait conclu un accord d’achat d’actions définitif daté du 16 août 2026 avec Slil.com Holding Ltd. et I.M.C. Holdings Ltd. pour vendre la totalité des actions émises et en circulation d’IMC Holdings. Avant la clôture, IMC Holdings procédera à une réorganisation pré‑clôture au cours de laquelle les activités israéliennes de la société seront transférées hors d’IMC Holdings et conservées par IM Cannabis. Après la réorganisation, on s’attend à ce qu’IMC Holdings détienne, comme principaux actifs, des participations en actions dans Adjupharm GmbH, Xinteza API Ltd. et Shiran Société Anonyme, ainsi que certaines dettes conservées par IMC Holdings ou assumées par Slil.

La contrepartie se compose de 3 000 000 $ C de paiements anticipés déjà effectués par Slil et une société affiliée, ainsi que de la prise en charge par Slil des dettes retenues qui ne devraient pas dépasser de façon significative 9 400 000 $ C au total, sauf ajustement mutuel entre les parties. Aucune valeur mobilière d’IM Cannabis ou d’IMC Holdings n’est émise ou échangée dans le cadre de la transaction. Selon l’analyse pro forma actuelle de la direction, la société prévoit que la transaction entraînera une amélioration d’environ 3  millions de dollars canadiens des capitaux propres des actionnaires. La clôture est soumise aux conditions habituelles, notamment l’achèvement de la réorganisation pré‑clôture, la réception d’un certificat fiscal valide de l’Autorité fiscale d’Israël, et d’autres consentements et approbations requis, avec une date limite au 30 septembre 2026.

La transaction constitue une opération entre parties liées au sens de l’instrument multilatéral 61‑101, car Slil est détenu et contrôlé à titre bénéficiaire par Oren Shuster, le chef de la direction de la société ainsi que directeur, actionnaire et créancier. La société a déclaré qu’elle compte s’appuyer sur les exemptions pour difficultés financières prévues par cet instrument concernant l’évaluation formelle et les exigences d’approbation minoritaire.

Après la réalisation des transactions en attente annoncées le 17 août 2026, la société prévoit de conserver ses activités de cannabis médical en Israël, tandis que les activités allemandes seront cédées, indique l’annonce du 2 septembre. IM Cannabis exploite une plateforme de cannabis médical au service des patients en Israël et, via Adjupharm GmbH, en Allemagne. En Israël, les filiales de la société importent et distribuent du cannabis aux patients médicaux, et la société gère des pharmacies de vente au détail de cannabis médical ainsi que des plateformes en ligne.