Le conseil d’administration d’Aurora Cannabis recommande à l’unanimité le rejet de l’offre hostile de Curaleaf

Aurora Cannabis Inc. (ACB ) le 2 septembre 2026 a exhorté ses actionnaires à rejeter l’offre publique d’achat non sollicitée lancée par Curaleaf Holdings, Inc. (CURA.TO ), avertissant que l’offre est insuffisante, sous-évalue la société et mettrait en danger la valeur pour les actionnaires ainsi que le potentiel futur. Après un examen complet, le conseil d’administration d’Aurora, agissant sur la recommandation unanime d’un comité spécial d’administrateurs indépendants et après avoir reçu des conseils externes d’experts financiers et juridiques, a conclu à l’unanimité que l’offre n’est pas dans le meilleur intérêt d’Aurora ou de ses actionnaires, selon un communiqué de presse déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États‑Unis.

Le conseil recommande à l’unanimité aux actionnaires d’Aurora de rejeter l’offre en ne prenant aucune mesure et en ne soumettant pas leurs actions. Il recommande également à l’unanimité que tout actionnaire ayant déjà soumis ses actions les retire. Aurora a déposé un circulaire destiné aux administrateurs, daté du 1er septembre 2026, exposant les raisons détaillées du rejet ; le circulaire est joint en annexe à la déclaration de sollicitation/recommandation Schedule 14D-9F de la société, déposée auprès de la SEC le 2 septembre 2026.

“Cette transaction serait préjudiciable aux actionnaires d’Aurora car l’offre hostile est insuffisante”, a déclaré Miguel Martin, président exécutif et PDG d’Aurora. “Curaleaf possède plus d’un milliard de dollars de dette et demande aux actionnaires de renoncer à la propriété d’une société de cannabis médical mondiale plus forte, sans dette et en croissance, en échange d’une offre à la hausse intentionnellement limitée, qui ne reflète pas la valeur fondamentale d’Aurora, expose les actionnaires aux risques de Curaleaf et laisserait les actionnaires avec une influence de vote limitée dans la société combinée.”

Argumentaire d’Aurora contre l’offre

L’entreprise basée à Edmonton, Alberta, a présenté une série de raisons pour lesquelles elle estime que l’offre nuit aux actionnaires. Aurora a indiqué qu’elle est sans dette et détient environ 149 millions de dollars en liquidités (définies comme liquidités, liquidités restreintes, placements à court terme et équivalents de trésorerie au 30 juin 2026, selon ses états financiers déposés le 5 août 2026), tandis que Curaleaf porte plus d’un milliard de dollars de dette, définie comme endettement, obligations financières et passifs de location au 30 juin 2026, selon les états financiers de Curaleaf déposés le 5 août 2026. Aurora a soutenu que l’offre de Curaleaf propose d’utiliser les liquidités des actionnaires d’Aurora pour aider à redresser le bilan de Curaleaf et acquérir les actifs d’Aurora à prix réduit.

Aurora a également indiqué que l’offre transférerait les risques de Curaleaf aux actionnaires d’Aurora. Au lieu de posséder une société sans dette avec des liquidités disponibles, les actionnaires d’Aurora recevraient des actions Curaleaf qui pourraient être plus difficiles à négocier et dont la valeur pourrait fluctuer, exposés à la volatilité du cours des actions Curaleaf, à la dette à coût élevé, aux incertitudes fiscales, aux risques réglementaires, à la structure de gouvernance, à la liquidité limitée et à l’absence d’inscription sur une bourse nationale américaine pour les actions Curaleaf.

La société a en outre soutenu que les droits des actionnaires pourraient être sensiblement affaiblis sous la structure de propriété de Curaleaf, où le contrôle du vote est concentré via des actions à droit de vote multiple. Selon le ratio d’échange, Aurora a indiqué que ses actionnaires détiendraient environ 7,7 % de la société combinée mais ne possèderaient qu’environ 3,2 % des droits de vote.

Aurora a qualifié l’offre d’opportuniste, affirmant que Curaleaf cherche à acquérir la plateforme mondiale de cannabis médical de la société (y compris ses capacités de fabrication EU‑GMP, son expertise réglementaire et sa position sur les marchés médicaux internationaux à forte marge) avant que les actionnaires d’Aurora ne reçoivent la pleine valeur de leur investissement. Le comité spécial et le conseil ont reçu un avis écrit de leur conseiller financier daté du 1er septembre 2026, dont le texte complet est inclus dans le circulaire.

Aurora a indiqué que des analystes indépendants en recherche actions partageaient son point de vue selon lequel l’offre sous-évalue la société, citant TD Securities Inc. au Canada en août 2026 : “Nous estimons que l’offre sous-évalue Aurora et ne reflète pas adéquatement son leadership dans le cannabis médical, la flexibilité de son bilan, son expertise internationale ou son potentiel de croissance à long terme.”

Conditions de l’offre de Curaleaf

Curaleaf, dont le siège est à Stamford, Connecticut, a officiellement lancé son offre le 18 août 2026, selon l’annonce de la société. Selon les conditions, les actionnaires d’Aurora recevraient une contrepartie totale implicite de 4,00 $ US par action ordinaire d’Aurora, composée de 0,3463 d’une action de vote subordonnée de Curaleaf plus 0,75 $ US en espèces, sur la base du cours de clôture de l’action Curaleaf de 9,39 $ US le 10 août 2026.

Sur la base du prix moyen pondéré sur 30 jours d’Aurora de 2,75 $ US au 10 août 2026, Curaleaf a indiqué que l’offre implique une prime de 45 %, ou une prime de 110 % en excluant la valeur des liquidités et équivalents de trésorerie au bilan d’Aurora. L’offre est soumise à une valeur maximale de 5,00 $ US par action Aurora. Curaleaf a déclaré que l’offre resterait ouverte à l’acceptation jusqu’à 17 h 00, heure des Rocheuses, le 1er décembre 2026, sauf prolongation, modification ou retrait, et n’est soumise à aucune condition de financement ou de due diligence.

Le président et PDG de Curaleaf, Boris Jordan, a déclaré que l’offre offre aux actionnaires d’Aurora « une valeur immédiate et une occasion unique de participer à la hausse d’une plateforme mondiale de cannabis plus grande et plus diversifiée, avec une exposition significative à la croissance du marché américain. » Curaleaf a indiqué que sa proposition a été formulée sans l’avantage d’une due diligence et uniquement sur la base d’informations publiques, car Aurora a refusé de s’engager dans des discussions significatives.

Déroulement de l’offre

Curaleaf a d’abord annoncé son intention de faire l’offre le 11 août 2026. Aurora a confirmé avoir reçu des lettres de Curaleaf datées du 23 juin 2026 et du 7 juillet 2026, précisant que la lettre du 23 juin ne contenait aucun terme financier proposé tandis que la lettre du 7 juillet ne détaillait pas la répartition entre espèces et actions. Aurora a également indiqué que son directeur indépendant principal a correspondu avec le PDG de Curaleaf aussi récemment que le 24 juillet 2026, et que la société avait engagé des discussions avec Curaleaf depuis juin 2026 et jusqu’au 12 août 2026, selon son communiqué de presse du 19 août 2026.

Le 24 août 2026, Aurora a mis en garde les actionnaires que les déclarations publiques de Curaleaf concernant ses activités semblaient contenir des inexactitudes, contestant la caractérisation par Curaleaf de sa performance sur le marché allemand, de sa croissance internationale et de ses opérations de culture, selon un communiqué distinct. Aurora a indiqué que son chiffre d’affaires net international a augmenté de 17 % d’une année sur l’autre au premier trimestre fiscal 2027, que l’Allemagne reste un moteur clé de cette croissance, et que la société détient la première part de marché en termes de revenus en Pologne.

Aurora a déclaré que sa transformation pluriannuelle en une société mondiale de cannabis médical axée — en se retirant des activités à faible marge, en élargissant la capacité de culture et de fabrication EU‑GMP, et en construisant une plateforme de croissance internationale — porte ses fruits, incluant un chiffre d’affaires international record et des marges leaders du secteur, et le conseil estime que la plus grande valeur de cette transformation reste à venir. La société a souligné ses acquisitions récemment annoncées qui élargissent sa présence de cannabis médical au Royaume-Uni dans le cadre de son plan autonome.

Aurora dessert les marchés médicaux au Canada, en Europe, en Australie et en Nouvelle-Zélande, avec des marques dont Aurora, MedReleaf, Pedanios, IndiMed, San Raf et Whistler Medical Marijuana Corporation, et exploite des installations de fabrication certifiées GMP au Canada et en Allemagne. Ses actions ordinaires sont cotées au NASDAQ et à la Bourse de Toronto sous le symbole ACB. Curaleaf est inscrit à la Bourse de Toronto sous le symbole CURA et se négocie sur le marché OTCQX sous le symbole CURLF.

Aurora a retenu Kingsdale Advisors comme conseiller stratégique et agent d’information, Fort Capital Partners comme conseiller financier, Torys LLP comme conseiller juridique du comité spécial, ainsi que Stikeman Elliott LLP et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP comme conseillers juridiques de la société. Les actionnaires qui ont déjà soumis leurs actions et souhaitent les retirer doivent contacter leur courtier ou Kingsdale Advisors, a indiqué la société. Le conseil d’administration et la direction ont déclaré qu’ils poursuivent l’exécution du plan stratégique d’Aurora et évaluent activement des opportunités supplémentaires, y compris d’éventuelles alternatives à l’offre.