Curaleaf weist die Zurückweisung des verbesserten Übernahmeangebots durch den Verwaltungsrat von Aurora zurück

Curaleaf Holdings stellte sich am 19. Oktober 2026 öffentlich gegen den Verwaltungsrat von Aurora Cannabis (ACB ) , nachdem Aurora in einer Mitteilung über Änderungen an der Informationsschrift des Verwaltungsrats vom 14. Oktober 2026 erneut empfohlen hatte, dass die Aktionäre das verbesserte Übernahmeangebot von Curaleaf ablehnen sollten. In einer auf der Website für Investor Relations veröffentlichten Stellungnahme sagte Boris Jordan, Vorsitzender des Verwaltungsrats und Chief Executive Officer von Curaleaf: „Der Verwaltungsrat von Aurora hat den Aktionären gegenüber eine treuhänderische Pflicht. Dazu gehört, keine unlogischen Schritte zu unternehmen, um den Höchstbietenden von Verhandlungen auszuschließen.“ Jordan sagte, der Verwaltungsrat habe Curaleaf ausgeschlossen, während er nicht genannten Parteien Zugang zu einer Prüfung gewähre, und führe selektiv Quellen an, um seine Agenda zu stützen. Die Fakten sprächen dafür, den Dialog zu suchen, statt ihn zu behindern, fügte er hinzu. Curaleaf strukturierte seine Stellungnahme als Reihe von Erwiderungen auf die von Aurora genannten Gründe für die Zurückweisung.

Bedingungen des verbesserten Angebots

Das am 5. Oktober 2026 angekündigte verbesserte Angebot würde eine Gesamtgegenleistung von rechnerisch 5,00 US$ je Aurora-Aktie vorsehen. Sie setzt sich aus 0,4013 stimmberechtigten Aktien der nachrangigen Klasse von Curaleaf und 1,00 US$ in bar zusammen, basierend auf dem Schlusskurs der Curaleaf-Aktie von 14,21 C$ am 2. Oktober 2026. Curaleaf zufolge entspricht das Angebot einem Aufschlag von 86 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aurora-Aktie über 30 Tage von 2,75 US$ zum Stand vom 10. August 2026, dem Tag vor der Ankündigung von Curaleaf, das Angebot unterbreiten zu wollen, sowie einem Aufschlag von 217 % auf cash-bereinigter Basis. Durch die Änderung wurde außerdem die maximale Gegenleistung des Angebots, der sogenannte Cap-Preis, von 5,00 US$ auf 6,00 US$ je Aurora-Aktie angehoben. Curaleaf zufolge entsprechen diese Beträge Aufschlägen von 118 % auf den unbeeinflussten Kurs beziehungsweise 295 % auf cash-bereinigter Basis.

Curaleaf reichte am 6. Oktober 2026 die Mitteilung über Änderung, Ergänzung und Verlängerung ein. Damit änderte das Unternehmen sein Angebot zum Kauf und die Informationsschrift vom 18. August 2026 und verlängerte die Angebotsfrist: Statt am 1. Dezember 2026 um 17:00 Uhr Mountain Time läuft das Angebot nun am 4. Dezember 2026 um 23:59 Uhr Mountain Time aus. Curaleaf zufolge würde durch den Zusammenschluss ein Unternehmen entstehen, das in 17 Ländern tätig ist und einen Umsatz von mehr als 1,5 Milliarden US$ in den letzten zwölf Monaten sowie ein bereinigtes EBITDA von nahezu 350 Millionen US$ in diesem Zeitraum erzielt. Hinzu kämen erwartete jährliche Kostensynergien von mindestens 40 Millionen US$ und eine Pro-forma-Marktkapitalisierung von mehr als 3 Milliarden US$.

Auroras Zurückweisung und Curaleafs Erwiderungen

Aurora gab am 14. Oktober 2026 bekannt, dass sein Verwaltungsrat auf einstimmige Empfehlung eines Sonderausschusses aus unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern erneut bekräftigt habe, die Aktionäre sollten das überarbeitete Angebot ablehnen und nichts unternehmen. Dabei verwies der Verwaltungsrat auf den Rat seiner Finanz- und Rechtsberater, darunter eine aktualisierte Stellungnahme seines Finanzberaters, wonach das Angebot unzureichend sei. „Das überarbeitete Angebot von Curaleaf spiegelt nach wie vor nicht den Wert des Unternehmens wider, das die Aurora-Aktionäre heute besitzen“, sagte der Executive Chairman und CEO Miguel Martin in der Mitteilung von Aurora. Darin wurde Aurora als schuldenfrei und mit einer starken Liquiditätsposition beschrieben. Zu den von Aurora genannten Gründen gehörten, dass das überarbeitete Angebot weiterhin unzureichend sei und das Unternehmen deutlich unterbewerte, dass ein erheblicher Teil der Barzahlung faktisch aus der Bilanz von Aurora finanziert würde, dass die erhöhte Gegenleistung hauptsächlich aus Curaleaf-Aktien bestehe, deren Bewertung der Verwaltungsrat für überhöht halte, dass das Angebot weiterhin opportunistisch sei und dass Curaleaf seine geschätzten Synergien nicht ausreichend belegt habe. Aurora erklärte außerdem, sein Sonderausschuss prüfe Alternativen, darunter einen möglichen Zusammenschluss mit einer oder mehreren Drittparteien oder die Fortführung der Eigenständigkeit. Das Unternehmen legte Vertraulichkeits- und Stillhaltevereinbarungen mit mehreren Parteien offen, die seine Informationen prüften, und wies darauf hin, dass das Angebot bis zum 4. Dezember 2026 offenbleibe. Aurora hat bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC eine Erklärung zur Aufforderung beziehungsweise Empfehlung der Aktionäre gemäß Schedule 14D-9F eingereicht. Sie enthält die Informationsschrift des Verwaltungsrats vom 1. September 2026 in der durch die Mitteilung über Änderungen geänderten Fassung.

In seiner Stellungnahme erklärte Curaleaf, dass es weiterhin der einzige Bieter mit einem verbindlichen Angebot für Aurora sei, ihm aber trotz wiederholter Kontaktaufnahme und Anfragen weiterhin kein Zugang zur Due-Diligence-Prüfung gewährt werde. Gleichzeitig prüften andere Parteien im Rahmen von Vertraulichkeits- und Stillhaltevereinbarungen vertrauliche Finanz-, Betriebs- und sonstige Informationen von Aurora. Curaleaf verwies auf Seaport Research Partners, das am 15. Oktober 2026 die Frage aufwarf, warum Aurora anderen potenziellen Käufern Zugang zur Due-Diligence-Prüfung gewähre, sich aber weigere, mit Curaleaf Gespräche zu führen.

Zur Bewertung argumentierte Curaleaf, dass der Aufschlag von 86 % auf den unbeeinflussten Kurs von Aurora und der Aufschlag von 217 % auf cash-bereinigter Basis der Behauptung widersprächen, das Angebot sei unzureichend. Das Unternehmen erklärte, Aurora habe im Juli 2026 im Rahmen seines At-the-Market-Programms Aktien ohne Kursuntergrenze zu Preisen von nur 2,60 US$ je Aktie verkauft. Damit biete das Angebot von 5,00 US$ einen Aufschlag von 92 % auf diesen Kurs. Curaleaf verwies zudem auf ATB Capital Markets, das am 6. Oktober 2026 schrieb, es sei der Auffassung, das überarbeitete Angebot liege über dem fairen Wert von Aurora als eigenständigem Unternehmen. Curaleaf erklärte außerdem, das implizite Transaktionsmultiplikator für Aurora von 14,3 auf Basis des bereinigten EBITDA für 2026 sei höher als Curaleafs eigener Multiplikator von 13,7 auf IFRS-Basis. Auroras eigener Finanzberater sei in seiner Stellungnahme zudem zu dem Schluss gekommen, dass der Börsenkurs der Curaleaf-Aktien vernünftigerweise als Näherungswert für ihren inneren Wert angesehen werden könne.

Als Reaktion auf Auroras Argument, das Angebot würde mit dem eigenen Geld der Aktionäre finanziert, erklärte Curaleaf, dass das Geld auf der Bilanz des Zielunternehmens nach Abschluss einer Transaktion dem fusionierten Unternehmen gehöre. Entscheidend sei allein, ob die Aktionäre heute einen angemessenen Wert für ihre Aktien erhielten, einschließlich des entsprechenden Kassenbestands in der Bilanz. Das Unternehmen bezeichnete den Aufschlag von 217 % auf cash-bereinigter Basis als einen der höchsten Aufschläge in Kanada der vergangenen zehn Jahre.

Zu Auroras Position, das Angebot sei weiterhin opportunistisch, erklärte Curaleaf, dass Auroras bereinigtes EBITDA in den beiden jüngsten Quartalen im Vergleich zu den beiden vorangegangenen Quartalen um 63 % zurückgegangen sei. Curaleaf widersprach Auroras Erklärung, der Rückgang sei auf eine branchenweite Änderung der Erstattungssätze für medizinisches Cannabis in Kanada zurückzuführen, da diese Änderung nach Darstellung von Curaleaf nur das jüngste Quartal betroffen habe. Curaleaf argumentierte zudem, dass Auroras Sonderausschuss unter denselben Marktbedingungen das Interesse Dritter auslote, die Aurora als Beleg dafür anführe, dass das Angebot opportunistisch sei. Das Unternehmen bezeichnete die Angebotsbedingungen als marktüblich, erklärte, Aurora habe sich während des gesamten Prozesses zu keinem Zeitpunkt mit Curaleaf über die Transaktionsbedingungen ausgetauscht, und argumentierte, Aurora könne Curaleaf nicht den Zugang zu einer Due-Diligence-Prüfung verwehren und gleichzeitig weitere Offenlegungen verlangen, um Curaleafs Synergieschätzung zu stützen.

Curaleaf kritisierte außerdem die aktualisierte Stellungnahme von Fort Capital, Auroras Finanzberater, und verwies darauf, dass Fort Capital offengelegt habe, die Beratungshonorare, die das Unternehmen erhalten werde, könnten davon abhängen, dass Aurora eine alternative Transaktion zustande bringe oder überhaupt keine Transaktion abgeschlossen werde. Curaleaf forderte die Aktionäre auf, diese Offenlegung bei der Beurteilung der Unabhängigkeit der Stellungnahme zu berücksichtigen. Das Unternehmen erklärte, Fort Capital habe den Aurora-Aktionären keine stützenden Analysen zu seiner dargelegten Schlussfolgerung vorgelegt oder offengelegt, und fragte, warum Aurora keine zweite Fairness Opinion eines unabhängigen Beraters eingeholt habe.

Das Angebot erfolgt ausschließlich auf Grundlage des Kaufangebots und Informationsrundschreibens vom 18. August 2026 in der durch die Mitteilung über Änderung, Anpassung und Verlängerung vom 6. Oktober 2026 geänderten Fassung. Curaleaf hat eine Registrierungserklärung auf Formblatt F-80 gemäß dem US-Wertpapiergesetz von 1933 sowie eine Erklärung zum Übernahmeangebot auf Schedule 14D-1F gemäß dem US-Wertpapierbörsengesetz von 1934 eingereicht. Das Angebot erfolgt im Einklang mit Abschnitt 14(e) des Wertpapierbörsengesetzes und Regulation 14E. Carson Proxy Advisors fungiert als Informationsstelle für das Angebot. Curaleaf verweist die Aktionäre für Angebotsunterlagen auf grow.curaleaf.com. Curaleaf erklärte, weiterhin bereit zu sein, unverzüglich einen konstruktiven Due-Diligence-Prozess aufzunehmen.