Curaleaf rebate el rechazo del Consejo de Aurora a su oferta de adquisición mejorada

Curaleaf Holdings cuestionó públicamente el 19 de octubre de 2026 al Consejo de Administración de Aurora Cannabis (ACB ) después de que Aurora, en un Aviso de modificación de la circular de sus directores fechado el 14 de octubre de 2026, volviera a recomendar a los accionistas que rechazaran la oferta de adquisición mejorada de Curaleaf. En una respuesta publicada en su sitio web de relaciones con los inversionistas, Boris Jordan, presidente del Consejo de Administración y director ejecutivo de Curaleaf, dijo: «El Consejo de Aurora tiene un deber fiduciario con los accionistas, que le exige no tomar medidas ilógicas para impedir que el mejor postor participe». Jordan afirmó que el Consejo ha excluido a Curaleaf y, al mismo tiempo, ha concedido acceso para realizar una auditoría de debida diligencia a partes no identificadas, y que cita fuentes selectivas para respaldar su agenda; añadió que los hechos favorecen el diálogo, no la obstrucción. Curaleaf estructuró su respuesta como una serie de refutaciones a los motivos de rechazo expuestos por Aurora.

Condiciones de la oferta mejorada

La oferta mejorada anunciada el 5 de octubre de 2026 ofrecería una contraprestación total implícita de US$5.00 por cada acción de Aurora, compuesta por 0.4013 acciones con voto subordinado de Curaleaf más US$1.00 en efectivo, según el precio de cierre de las acciones de Curaleaf de C$14.21 del 2 de octubre de 2026. Curaleaf afirma que la oferta representa una prima del 86% sobre el precio promedio ponderado por volumen de Aurora durante 30 días, de US$2.75 al 10 de agosto de 2026, el día anterior al anuncio de Curaleaf de su intención de lanzar la oferta, y una prima del 217% sin contar el efectivo. La modificación también elevó la contraprestación máxima de la oferta, o precio máximo, de US$5.00 a US$6.00 por cada acción de Aurora; según Curaleaf, estos niveles representan primas del 118% sobre el precio no afectado y del 295% sin contar el efectivo.

Curaleaf presentó el Aviso de modificación, cambio y prórroga el 6 de octubre de 2026, con el que modificó su Oferta de compra y circular, fechada el 18 de agosto de 2026, y prorrogó el vencimiento de la oferta: de las 5:00 p. m., hora de la montaña, del 1 de diciembre de 2026 a las 11:59 p. m., hora de la montaña, del 4 de diciembre de 2026. Según Curaleaf, la combinación crearía una empresa con operaciones en 17 países, ingresos de los últimos doce meses superiores a US$1.5 mil millones, EBITDA ajustado de los últimos doce meses de casi US$350 millones, sinergias de costos anuales previstas de al menos US$40 millones y una capitalización de mercado pro forma superior a US$3 mil millones.

El rechazo de Aurora y las refutaciones de Curaleaf

Aurora anunció el 14 de octubre de 2026 que su Consejo, siguiendo la recomendación unánime de un comité especial de directores independientes, había reafirmado que los accionistas debían rechazar la oferta revisada y no tomar ninguna medida. Para ello, citó el asesoramiento de sus asesores financieros y jurídicos, que incluía una opinión actualizada de su asesor financiero según la cual la oferta era inadecuada. «La oferta revisada de Curaleaf sigue sin reflejar el valor de la empresa que poseen hoy los accionistas de Aurora», dijo Miguel Martin, presidente ejecutivo y director ejecutivo, en el anuncio de Aurora, que describió a Aurora como una empresa sin deuda y con una sólida posición de efectivo. Entre los motivos expuestos por Aurora figuraban que la oferta revisada sigue siendo inadecuada y subvalora significativamente la empresa; que, en la práctica, una parte importante de la contraprestación en efectivo se financiaría con el propio balance de Aurora; que la contraprestación aumentada consiste principalmente en acciones de Curaleaf cuya valoración el Consejo considera inflada; que la oferta sigue siendo oportunista; y que Curaleaf no ha respaldado adecuadamente sus sinergias estimadas. Aurora también dijo que su comité especial está estudiando alternativas que incluyen una posible operación con uno o más terceros o seguir siendo independiente; reveló que ha firmado acuerdos de confidencialidad y de statu quo con varias partes que están examinando su información, y señaló que la oferta sigue abierta hasta el 4 de diciembre de 2026. Aurora presentó ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos una declaración de solicitud de poderes y recomendación conforme al Anexo 14D-9F, que incluye su circular de directores fechada el 1 de septiembre de 2026, modificada mediante el Aviso de modificación.

En su respuesta, Curaleaf dijo que sigue siendo el único oferente con una oferta vinculante por Aurora, pero que se le sigue negando el acceso para realizar una auditoría de debida diligencia, pese a sus reiterados acercamientos y solicitudes, mientras otras partes examinan información confidencial financiera, operativa y de otra índole de Aurora en virtud de acuerdos de confidencialidad y de statu quo. Curaleaf citó a Seaport Research Partners, que escribió el 15 de octubre de 2026 para cuestionar por qué Aurora está dispuesta a permitir que otros posibles compradores accedan a la información para realizar la debida diligencia, mientras se niega a entablar conversaciones con Curaleaf.

En cuanto al valor, Curaleaf sostuvo que la prima del 86% sobre el precio no afectado de Aurora y la prima del 217% sin contar el efectivo contradicen la afirmación de que la oferta es inadecuada. La empresa dijo que Aurora vendió acciones en el marco de su programa de colocación a precio de mercado, sin límite de precio, a precios de hasta apenas $2.60 por acción en julio de 2026, por lo que la oferta de US$5.00 supone una prima del 92% sobre ese nivel. También citó a ATB Capital Markets, que escribió el 6 de octubre de 2026 que considera que la oferta revisada supera el valor razonable de Aurora como empresa independiente. Curaleaf afirmó además que el múltiplo implícito de la operación para Aurora, de 14.3 veces el EBITDA ajustado de 2026, es superior al múltiplo propio de Curaleaf, de 13.7 veces sobre una base IFRS, y que el propio asesor financiero de Aurora concluyó en su opinión que el precio de cotización de las acciones de Curaleaf puede considerarse razonablemente un indicador de su valor subyacente.

En respuesta al argumento de Aurora de que la oferta se financiaría con el propio efectivo de los accionistas, Curaleaf afirmó que, una vez cerrada una transacción, el efectivo del balance de la empresa objetivo pasa a pertenecer a la compañía combinada, y que la única cuestión pertinente es si los accionistas reciben hoy un valor justo por sus acciones, incluido el efectivo correspondiente en el balance. La empresa describió la prima del 217% excluido el efectivo como una de las más altas de Canadá en los últimos diez años.

Sobre la postura de Aurora de que la oferta sigue siendo oportunista, Curaleaf señaló que el EBITDA ajustado de Aurora cayó un 63% en sus dos resultados trimestrales más recientes, en comparación con los dos trimestres anteriores, y cuestionó que Aurora atribuyera la caída a un cambio generalizado en las tasas canadienses de reembolso por servicios médicos, ya que, según Curaleaf, ese cambio solo afectó al trimestre más reciente. Curaleaf también argumentó que el comité especial de Aurora está solicitando muestras de interés de terceros en las mismas condiciones de mercado que Aurora invoca para calificar la oferta de oportunista. La empresa describió las condiciones de su oferta como habituales en el mercado, afirmó que Aurora no ha tratado con Curaleaf las condiciones de la operación en ningún momento del proceso y sostuvo que Aurora no puede negarle a Curaleaf acceso a la información para llevar a cabo la diligencia debida y, al mismo tiempo, exigir más información para respaldar la estimación de sinergias de Curaleaf.

Curaleaf también cuestionó la opinión actualizada de Fort Capital, asesor financiero de Aurora, y señaló que Fort Capital informó que los honorarios que recibirá por sus servicios de asesoría podrían depender de que Aurora llegue a una transacción alternativa o de que no se concrete ninguna transacción. Curaleaf instó a los accionistas a tener en cuenta esa información al evaluar la independencia de la opinión, afirmó que Fort Capital no ha proporcionado ni divulgado a los accionistas de Aurora análisis que respalden su conclusión declarada y preguntó por qué Aurora no ha obtenido una segunda opinión sobre la equidad de la oferta de un asesor independiente.

La oferta se realiza exclusivamente mediante la Oferta de compra y circular, de fecha 18 de agosto de 2026, modificada por el Aviso de modificación, cambio y prórroga, de fecha 6 de octubre de 2026. Curaleaf ha presentado una declaración de registro en el Formulario F-80 conforme a la Ley de Valores de EE. UU. de 1933 y una declaración de oferta pública de adquisición conforme al Anexo 14D-1F de la Ley de Bolsa de Valores de EE. UU. de 1934. La oferta se lleva a cabo de conformidad con la Sección 14(e) de la Ley de Bolsa y el Reglamento 14E. Carson Proxy Advisors actúa como agente de información de la oferta, y Curaleaf remite a los accionistas a grow.curaleaf.com para consultar los materiales de la oferta. Curaleaf afirmó que sigue dispuesta a participar de inmediato en un proceso constructivo de diligencia debida.