Curaleaf réfute le rejet par le conseil d’Aurora de son offre de rachat bonifiée

Le 19 octobre 2026, Curaleaf Holdings a publiquement contesté le conseil d’administration d’Aurora Cannabis (ACB ) , après qu’Aurora a de nouveau recommandé, dans un avis de modification de sa circulaire des administrateurs daté du 14 octobre 2026, que les actionnaires rejettent l’offre publique d’achat bonifiée de Curaleaf. Dans une réponse publiée sur son site consacré aux relations avec les investisseurs, le président du conseil d’administration et chef de la direction de Curaleaf, Boris Jordan, a déclaré : « Le conseil d’administration d’Aurora a une obligation fiduciaire envers les actionnaires, qui lui impose de ne pas prendre de mesures illogiques pour écarter le plus offrant. » Jordan a affirmé que le conseil avait fermé la porte à Curaleaf tout en accordant à des parties non nommées l’accès aux vérifications diligentes, et qu’il citait des sources de manière sélective pour justifier son approche, ajoutant que les faits plaident en faveur du dialogue plutôt que de l’obstruction. Curaleaf a structuré sa réponse en une série de réfutations des motifs de rejet avancés par Aurora.

Modalités de l’offre bonifiée

L’offre bonifiée annoncée le 5 octobre 2026 prévoirait une contrepartie totale implicite de 5,00 $ US par action Aurora, composée de 0,4013 action à droit de vote subalterne de Curaleaf et de 1,00 $ US en espèces, sur la base du cours de clôture de l’action Curaleaf, soit 14,21 $ CA, le 2 octobre 2026. Curaleaf indique que l’offre représente une prime de 86 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume d’Aurora sur 30 jours, qui s’établissait à 2,75 $ US au 10 août 2026, soit la veille de l’annonce par Curaleaf de son intention de lancer l’offre, ainsi qu’une prime de 217 % hors trésorerie. La modification a également relevé la contrepartie maximale de l’offre, ou prix plafond, de 5,00 $ US à 6,00 $ US par action Aurora; selon Curaleaf, ces montants représentent des primes de 118 % par rapport au cours avant l’annonce de l’offre et de 295 % hors trésorerie.

Curaleaf a déposé l’avis de modification et de prorogation le 6 octobre 2026, modifiant son offre d’achat et sa circulaire datées du 18 août 2026, et a prolongé l’échéance de l’offre, qui est passée de 17 h, heure des Rocheuses, le 1er décembre 2026, à 23 h 59, heure des Rocheuses, le 4 décembre 2026. Selon Curaleaf, le regroupement donnerait naissance à une entreprise présente dans 17 pays, réalisant un chiffre d’affaires sur les douze derniers mois supérieur à 1,5 milliard de dollars US, un BAIIA ajusté sur les douze derniers mois de près de 350 millions de dollars US, des synergies de coûts annuelles attendues d’au moins 40 millions de dollars US, et affichant une capitalisation boursière pro forma supérieure à 3 milliards de dollars US.

Le rejet d’Aurora et les réfutations de Curaleaf

Le 14 octobre 2026, Aurora a annoncé que son conseil d’administration, suivant la recommandation unanime d’un comité spécial composé d’administrateurs indépendants, avait réaffirmé que les actionnaires devraient rejeter l’offre révisée et ne rien faire, en invoquant les avis de ses conseillers financiers et juridiques, dont une nouvelle opinion de son conseiller financier concluant au caractère insuffisant de l’offre. « L’offre révisée de Curaleaf ne reflète toujours pas la valeur de l’entreprise que détiennent aujourd’hui les actionnaires d’Aurora », a déclaré le président exécutif et chef de la direction, Miguel Martin, dans l’annonce d’Aurora, qui décrivait Aurora comme une entreprise sans dette et disposant de solides liquidités. Parmi les motifs avancés par Aurora figuraient le fait que l’offre révisée demeure insuffisante et sous-évalue considérablement l’entreprise, qu’une part importante de la contrepartie en espèces serait, dans les faits, financée au moyen du bilan d’Aurora, que la contrepartie majorée se compose principalement d’actions Curaleaf dont le conseil juge la valorisation excessive, que l’offre demeure opportuniste et que Curaleaf n’a pas suffisamment étayé ses synergies estimées. Aurora a également indiqué que son comité spécial étudiait d’autres possibilités, notamment une éventuelle opération avec une ou plusieurs tierces parties ou le maintien de son indépendance, a révélé l’existence d’accords de confidentialité et de statu quo conclus avec plusieurs parties examinant ses informations, et a rappelé que l’offre reste ouverte jusqu’au 4 décembre 2026. Aurora a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis une déclaration de sollicitation/recommandation sur formulaire 14D-9F, qui comprend sa circulaire des administrateurs datée du 1er septembre 2026, modifiée par l’avis de modification.

Dans sa réponse, Curaleaf a déclaré qu’elle demeurait le seul soumissionnaire à avoir présenté une offre ferme pour Aurora, mais qu’on lui refusait toujours l’accès aux vérifications diligentes malgré ses démarches et demandes répétées, tandis que d’autres parties examinaient des informations confidentielles d’Aurora sur ses finances, ses activités et d’autres aspects, en vertu d’accords de confidentialité et de statu quo. Curaleaf a cité Seaport Research Partners, qui s’est demandé, dans un texte publié le 15 octobre 2026, pourquoi Aurora acceptait de donner à d’autres acheteurs potentiels accès aux vérifications diligentes tout en refusant d’échanger avec Curaleaf.

Sur la question de la valeur, Curaleaf a soutenu que la prime de 86 % par rapport au cours d’Aurora avant l’annonce de l’offre, ainsi que la prime de 217 % hors trésorerie, contredisent l’affirmation selon laquelle l’offre est insuffisante. L’entreprise a indiqué qu’Aurora avait vendu des actions dans le cadre de son programme de placement au cours du marché, sans limite de prix, à des cours aussi bas que 2,60 $ l’action en juillet 2026, ce qui fait de l’offre de 5,00 $ US une prime de 92 % par rapport à ce niveau. Elle a également cité ATB Capital Markets, qui a écrit le 6 octobre 2026 estimer que l’offre révisée dépasse la juste valeur d’Aurora en tant qu’entreprise autonome. Curaleaf a aussi indiqué que le multiple implicite de l’opération pour Aurora, soit 14,3 fois le BAIIA ajusté de 2026, est supérieur au multiple de Curaleaf, qui est de 13,7 fois selon les normes IFRS, et que le propre conseiller financier d’Aurora avait conclu dans son opinion que le cours des actions Curaleaf pouvait raisonnablement être considéré comme une approximation de leur valeur sous-jacente.

En réponse à l’argument d’Aurora selon lequel l’offre utiliserait les liquidités des actionnaires, Curaleaf a déclaré qu’une fois la transaction conclue, les liquidités inscrites au bilan de la société visée appartiennent à l’entreprise issue du regroupement, et que la seule question pertinente est de savoir si les actionnaires reçoivent aujourd’hui une juste valeur pour leurs actions, compte tenu également des liquidités correspondantes inscrites au bilan. La société a qualifié la prime de 217 % hors trésorerie de l’une des plus élevées au Canada au cours des dix dernières années.

En réponse à la position d’Aurora selon laquelle l’offre reste opportuniste, Curaleaf a déclaré que l’EBITDA ajusté d’Aurora avait reculé de 63 % sur ses deux derniers résultats trimestriels par rapport aux deux trimestres précédents. Curaleaf a contesté l’explication d’Aurora, qui attribue ce recul à une évolution des taux de remboursement des soins médicaux au Canada touchant l’ensemble du secteur, car, selon Curaleaf, cette évolution n’a eu d’incidence que sur le trimestre le plus récent. Curaleaf a également fait valoir que le comité spécial d’Aurora sollicite l’intérêt de tiers dans les mêmes conditions de marché que celles qu’Aurora invoque pour qualifier l’offre d’opportuniste. La société a décrit les conditions de son offre comme conformes aux pratiques du marché, indiqué qu’Aurora n’avait à aucun moment engagé de discussions avec Curaleaf sur les modalités de l’opération et soutenu qu’Aurora ne pouvait pas refuser à Curaleaf l’accès aux vérifications préalables tout en exigeant simultanément davantage d’informations pour étayer l’estimation des synergies de Curaleaf.

Curaleaf a également contesté l’avis actualisé de Fort Capital, le conseiller financier d’Aurora, en soulignant que Fort Capital a indiqué que les honoraires de conseil qu’il percevra pourraient dépendre de la conclusion par Aurora d’une autre transaction ou de l’absence de réalisation de toute transaction. Curaleaf a exhorté les actionnaires à tenir compte de cette information pour évaluer l’indépendance de l’avis, déclaré que Fort Capital n’avait fourni ni communiqué aux actionnaires d’Aurora aucune analyse à l’appui de sa conclusion, et demandé pourquoi Aurora n’avait pas obtenu un second avis d’équité auprès d’un conseiller indépendant.

L’offre est présentée uniquement au moyen de l’offre d’achat et de la circulaire datées du 18 août 2026, telles que modifiées par l’avis de modification, de changement et de prolongation daté du 6 octobre 2026. Curaleaf a déposé une déclaration d’enregistrement sur formulaire F-80 en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, ainsi qu’une déclaration relative à l’offre publique d’achat sur l’annexe 14D-1F en vertu de la loi américaine sur les opérations de bourse de 1934. L’offre est menée conformément à l’article 14(e) de cette dernière loi et au règlement 14E. Carson Proxy Advisors agit comme agent d’information pour l’offre, et Curaleaf invite les actionnaires à consulter grow.curaleaf.com pour accéder aux documents relatifs à l’offre. Curaleaf a déclaré qu’elle était toujours prête à engager immédiatement un processus constructif de vérification préalable.