Hydrofarm legt Preis für eine Kapitalaufnahme von 8,3 Millionen US-Dollar fest und beendet ein Darlehen über 109 Millionen US-Dollar

Hydrofarm Holdings Group teilte am 27. Oktober 2026 mit, dass das Unternehmen den Preis für ein registriertes Direktangebot von Stammaktien und eine gleichzeitig stattfindende Privatplatzierung festgelegt hat, mit denen voraussichtlich Bruttoerlöse von rund 8,3 Millionen US-Dollar erzielt werden. Außerdem schloss das Unternehmen Vereinbarungen mit den Inhabern seines vorrangigen besicherten Laufzeitdarlehens, um das Darlehen über 109 Millionen US-Dollar vollständig mit Vorzugsaktien und Optionsscheinen abzulösen, wie aus der Mitteilung des Unternehmens hervorgeht.

Im Rahmen des registrierten Direktangebots vereinbarten Anleger den Kauf von 1.599.400 Stammaktien zu einem Kaufpreis von 0,905 US-Dollar, der gemäß den Nasdaq-Regeln zum Marktpreis festgelegt wurde. Bei der gleichzeitig stattfindenden Privatplatzierung vereinbarten Anleger den Kauf von 7.611.575 nicht registrierten Stammaktien oder an deren Stelle von vorausfinanzierten Optionsscheinen sowie von 9.210.975 Optionsscheinen zum Erwerb von Stammaktien zu einem Kaufpreis von 0,9050 US-Dollar. Jeder Optionsschein zum Erwerb von Stammaktien berechtigt zum Erwerb einer Stammaktie zu einem Ausübungspreis von 0,78 US-Dollar und läuft fünfeinhalb Jahre nach dem Ausgabedatum aus. Die gesamten Bruttoerlöse vor Abzug der Platzierungsgebühr und der Angebotskosten werden auf rund 8,3 Millionen US-Dollar geschätzt. Sämtliche Aktien, vorausfinanzierten Optionsscheine und Optionsscheine zum Erwerb von Stammaktien werden vom Unternehmen verkauft.

Der Chairman und Chief Executive Officer Bill Toler sowie weitere Führungskräfte und Direktoren des Unternehmens oder deren verbundene Unternehmen werden sich zu denselben Bedingungen wie die übrigen Anleger an der Platzierung beteiligen. ThinkEquity fungiert bei den Transaktionen als alleiniger Platzierungsagent und Berater von Hydrofarm. Das Unternehmen erklärte, die Nettoerlöse für allgemeine Unternehmenszwecke verwenden zu wollen. Der Abschluss der Platzierung wird voraussichtlich am oder um den 27. Oktober 2026 erfolgen, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen.

Hydrofarm mit Sitz in Shoemakersville, Pennsylvania, bezeichnet sich als einen führenden unabhängigen Hersteller und Vertreiber von Markenbedarf und Ausrüstung für den Anbau in kontrollierter Umgebung.

Ablösung des Laufzeitdarlehens

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Platzierung schloss Hydrofarm Vereinbarungen mit den Inhabern des Laufzeitdarlehens und dessen Beauftragtem über die Ausgabe von 27,5 Millionen wandelbaren Vorzugsaktien der Serie 1 ohne Stimmrecht sowie von Optionsscheinen zum Erwerb von 27,5 Millionen Stammaktien, um das Laufzeitdarlehen vollständig abzulösen. Jede Vorzugsaktie kann in eine Stammaktie umgewandelt werden, und jeder Optionsschein für die Kreditgeber berechtigt zum Erwerb einer Stammaktie zu einem Ausübungspreis von 0,78 US-Dollar. Die Umwandlung der Vorzugsaktien und die Ausübung der Optionsscheine für die Kreditgeber bedürfen der Zustimmung der Aktionäre.

Hydrofarm meldete die Transaktionen in einem am 27. Oktober 2026 bei der Securities and Exchange Commission eingereichten Form 8-K. Darin wurde die Transaktion als Beendigung des vorrangigen besicherten Laufzeitdarlehens des Unternehmens in Höhe von 109 Millionen US-Dollar bezeichnet. Der Bericht, der unter den Punkten 8.01 und 9.01 eingereicht und von Toler unterzeichnet wurde, enthielt die Pressemitteilung als Anlage 99.1 und eine auf den 27. Oktober 2026 datierte Investorenpräsentation als Anlage 99.2. Das Unternehmen erklärte, diese Unterlagen möglicherweise bei Besprechungen und in der sonstigen Kommunikation mit Anlegern, Analysten und anderen Marktteilnehmern zu verwenden.

Das registrierte Direktangebot erfolgt auf Grundlage einer Registrierungserklärung auf Form S-3 (Aktenzeichen 333-291444), die am 12. November 2025 bei der SEC eingereicht und am 10. Dezember 2025 für wirksam erklärt wurde, sowie des Basisprospekts vom 10. Dezember 2025 und eines noch einzureichenden Prospektnachtrags. Die Privatplatzierung erfolgt unter Berufung auf eine Ausnahme von der Registrierungspflicht nach Abschnitt 4(a)(2) des Securities Act oder Rule 506 der Regulation D. Diese Wertpapiere sind nicht registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne Registrierung oder eine anwendbare Ausnahme weder angeboten noch verkauft werden. Hydrofarm verpflichtete sich, eine Registrierungserklärung einzureichen, die den Weiterverkauf der im Rahmen der Privatplatzierung ausgegebenen Aktien sowie der Aktien abdeckt, die den vorausfinanzierten Optionsscheinen und den Optionsscheinen zum Erwerb von Stammaktien zugrunde liegen. Ein solcher Weiterverkauf darf ausschließlich auf Grundlage eines Prospekts erfolgen.

Kreditverlauf und Finanzlage

Bei dem Laufzeitdarlehen handelt es sich um ein vorrangiges besichertes Darlehen über 125 Millionen US-Dollar, das im Rahmen eines Kredit- und Garantievertrags vom 25. Oktober 2021 aufgenommen wurde. Der Vertrag wurde am 27. Juni 2023 geändert. JPMorgan Chase Bank fungierte ursprünglich als Verwaltungs- und Sicherheitenagent, wie aus einem Form 8-K vom April 2026 hervorgeht.

JPMorgan teilte Hydrofarm am 11. Februar 2026 mit, dass ein Verzugstatbestand nach dem Kreditvertrag eingetreten war und fortbestand, weil das Unternehmen die am 31. Januar 2026 fälligen Zinsen nicht innerhalb von fünf Tagen nach dem Fälligkeitstag gezahlt hatte. Am 8. April 2026 schloss das Unternehmen mit den Kreditgebern und FEAC Agent LLC, dem Nachfolger von JPMorgan als Verwaltungs- und Sicherheitenagent, eine Stillhaltevereinbarung. Darin vereinbarten der Agent und die Kreditgeber, während eines Stillhaltezeitraums keine Rechtsbehelfe allein in Bezug auf diesen Verzug geltend zu machen. Der Zeitraum lief ab dem 8. April 2026 bis zum frühesten der folgenden Zeitpunkte: dem 30. April 2026, wobei er in Schritten von jeweils 15 Tagen verlängert werden konnte, oder dem Eingang einer Kündigungsmitteilung des Agenten. Zu den Bedingungen gehörten, einen durchschnittlichen täglichen Kassenbestand von mindestens 1 Million US-Dollar aufrechtzuerhalten, mindestens zwei Angebote von Anbietern für Vermögensbewertungen sowie ein Eckpunktepapier für einen Vermögensverkauf vorzulegen, von den Kreditgebern genehmigte Budgets einzuholen und Investitionen sowie beschränkte Zahlungen zu unterlassen, mit Ausnahme der im Rahmen bestimmter Finanzierungsleasingverträge fälligen Mietzahlungen. Eine damit zusammenhängende Änderung Nr. 2 ersetzte JPMorgan durch FEAC als Agenten und führte zusätzliche Anforderungen an die Liquiditätsberichterstattung sowie eine Mindestliquiditätsauflage von 1 Million US-Dollar ein.

In Hydrofarm’s Formular 10-Q für das am 30. Juni 2026 beendete Quartal wurden Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente und beschränkt verfügbare Zahlungsmittel in Höhe von 6,613 Millionen US-Dollar sowie ein Working-Capital-Defizit von 108,123 Millionen US-Dollar ausgewiesen. Dem Bericht zufolge geben die wiederkehrenden Betriebsverluste des Unternehmens, die negativen Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit und die erheblichen Schuldenverpflichtungen, die aufgrund des Verzugsereignisses beim Laufzeitdarlehen innerhalb von zwölf Monaten fällig werden, zusammen mit der Nichteinhaltung bestimmter Nasdaq-Notierungsanforderungen „erhebliche Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens aufkommen lassen, seine Geschäftstätigkeit fortzuführen“. Zu den Plänen des Managements, diesen Bedingungen entgegenzuwirken, gehörten Kostensenkungen durch Umstrukturierungen, Verhandlungen mit Kreditgebern und wichtigen Lieferanten sowie die Suche nach zusätzlicher Finanzierung oder strategischen Alternativen, darunter ein Angebot von Eigenkapitaltiteln oder der Verkauf von Vermögenswerten oder Geschäftsbereichen. Dem Bericht zufolge lagen diese Pläne, mit Ausnahme des Verkaufs von Aurora Peat Products ULC, nicht unter der Kontrolle des Unternehmens und konnten nicht als wahrscheinlich gelten. Zudem kam der Bericht zu dem Schluss, dass sie die erheblichen Zweifel nicht ausräumten.

In der Bilanz des 10-Q-Berichts wurden zum 30. Juni 2026 langfristige Schulden in Höhe von 114,42 Millionen US-Dollar als kurzfristig ausgewiesen, verglichen mit 111,853 Millionen US-Dollar zum 31. Dezember 2025. Damit verblieben langfristige Schulden in Höhe von 39.000 US-Dollar außerhalb der kurzfristigen Verbindlichkeiten.

Aus dem Bericht ging außerdem hervor, dass Nasdaq das Unternehmen am 1. April 2026 darüber informiert hatte, dass es die Mindestanforderung an das Eigenkapital der Aktionäre in Höhe von 2,5 Millionen US-Dollar gemäß Nasdaq Listing Rule 5550(b)(1) nicht erfüllte. Nachdem Nasdaq eine Fristverlängerung gewährt hatte, stellte die Börse am 2. Juli 2026 fest, dass das Unternehmen die Bedingungen der Fristverlängerung nicht erfüllt hatte. Am 9. Juli 2026 beantragte das Unternehmen eine Anhörung vor dem Nasdaq-Hearing-Panel, wodurch bis zum Abschluss des Anhörungsverfahrens weitere Maßnahmen ausgesetzt wurden. Unabhängig davon teilte Nasdaq dem Unternehmen am 6. Juli 2026 mit, dass es die Mindestanforderung an den Geldkurs von 1,00 US-Dollar nicht erfüllte. Zur Wiederherstellung der Compliance galt eine Frist von 180 Tagen.

Im zweiten Quartal 2026 meldete Hydrofarm Nettoumsätze von 23,211 Millionen US-Dollar gegenüber 39,245 Millionen US-Dollar im Vorjahresquartal sowie einen Nettoverlust von 10,631 Millionen US-Dollar gegenüber 16,861 Millionen US-Dollar. Der Nettoverlust im ersten Halbjahr belief sich auf 25,242 Millionen US-Dollar. Zum 12. August 2026 waren 4.819.323 Stammaktien des Unternehmens im Umlauf.