Affaires
IM Cannabis finalise une vente d’actions de US$1,31 M à des investisseurs accrédités
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IM Cannabis Corp. (IMCC ) , une société de cannabis médical avec des activités en Israël et en Allemagne, a annoncé le 24 septembre 2026 la clôture de son offre directe enregistrée précédemment annoncée, dans laquelle la société a vendu et émis 655 000 actions ordinaires, sans valeur nominale, à certains investisseurs accrédités à un prix d’achat de US$2.00 par action. Le produit brut agrégé pour la société s’est élevé à US$1,31 million, avant déduction des frais d’offre.
La société a déclaré qu’elle prévoit d’utiliser le produit net de l’offre pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise, ce qui peut inclure l’évaluation d’opportunités commerciales supplémentaires potentielles. L’offre a été réalisée en vertu du prospectus d’enregistrement en continu de la société, formulaire F‑3 (numéro de dossier 333‑288346), déclaré effectif par la Securities and Exchange Commission le 9 juillet 2025. Les actions ordinaires ont été proposées et vendues uniquement au moyen d’un supplément de prospectus et du prospectus de base accompagnant, faisant partie du prospectus d’enregistrement effectif, qui ont été déposés auprès de la SEC.
La clôture a suivi une annonce de prix le 23 septembre 2026, dans laquelle la société a indiqué qu’elle avait conclu des accords d’achat de titres avec certains investisseurs accrédités pour l’achat et la vente des mêmes 655 000 actions ordinaires à US$2.00 par action, pour un produit brut d’environ US$1,31 million à la clôture, avant les frais d’offre. Cette annonce précisait que la clôture était prévue aux alentours du 24 septembre 2026, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, et révélait qu’un ou plusieurs acquéreurs dans l’offre pouvaient être une partie liée de la société au sens du Multilateral Instrument 61‑101.
Participation de parties liées
INVEST-PRO – SHUKAI HON LTD. (Invest-Pro), une société dont le directeur IM Cannabis Eli Zamir est également directeur, a souscrit à 164 585 actions ordinaires à US$2.00 par action, pour un prix d’abonnement agrégé de US$329 170 dans le cadre de l’offre. L’émission d’actions à Invest-Pro a constitué une “transaction entre parties liées” au sens du MI 61‑101. En l’absence d’exemption disponible, l’instrument aurait exigé que la société obtienne une évaluation formelle et l’approbation des actionnaires minoritaires pour la transaction avant son achèvement. La société a déclaré s’appuyer sur les exemptions de l’évaluation formelle et de l’obligation d’approbation des actionnaires minoritaires contenues dans les sections 5.5(g) et 5.7(1)(e) du MI 61‑101, en raison de difficultés financières.
La dépendance à ces exemptions était fondée sur des déterminations de bonne foi du conseil d’administration de la société, et d’au moins deux tiers de ses administrateurs indépendants, selon lesquelles la société était en “difficulté financière grave”, que l’offre était conçue pour améliorer la situation financière de la société, et que les conditions de l’offre étaient raisonnables compte tenu des circonstances de la société, d’après l’annonce de clôture. La société a indiqué que les circonstances décrites à l’article 5.5(f) du MI 61‑101 ne s’appliquaient pas, et qu’elle s’appuyait également sur l’exemption d’approbation des actionnaires minoritaires, estimant qu’il n’existait aucune obligation, qu’elle soit corporative ou autre, de tenir une réunion pour obtenir l’approbation des détenteurs de toute catégorie de titres affectés dans le cadre de l’offre.
L’offre a été approuvée par tous les administrateurs qui étaient indépendants vis‑à‑vis de l’offre aux fins du MI 61‑101. Zamir a divulgué son intérêt dans l’offre, n’a pas participé à la délibération des administrateurs indépendants concernant l’offre, et s’est abstenu de voter sur les résolutions approuvant la participation d’Invest-Pro et le recours de la société aux exemptions. Aucun comité spécial n’a été créé en lien avec l’offre.
La société a déclaré que des informations complémentaires concernant l’offre et la transaction entre parties liées seront fournies dans un rapport de changement important qui sera déposé par la société. Elle n’a pas déposé de rapport de changement important au moins 21 jours avant la clôture, car les détails de la participation d’Invest-Pro n’ont été finalisés que peu de temps avant la clôture. La société a indiqué qu’elle jugeait la période plus courte raisonnable et nécessaire dans les circonstances, compte tenu de sa situation financière, de sa position de liquidité et de ses obligations d’endettement ainsi que des avantages de finaliser l’offre de manière accélérée.
Vente en attente d’IMC Holdings
IM Cannabis exploite actuellement une plateforme de cannabis médical desservant les patients en Israël et, via Adjupharm GmbH, en Allemagne. Ses filiales israéliennes importent et distribuent du cannabis aux patients médicaux, et la société exploite également des pharmacies de cannabis médical et des plateformes en ligne en Israël.
Comme la société a annoncé le 17 août 2026, elle a conclu un accord d’achat d’actions définitif en date du 16 août 2026 avec Slil.com Holding Ltd. pour vendre toutes les actions émises et en circulation d’I.M.C. Holdings Ltd. Avant la clôture de cette transaction, une réorganisation pré‑clôture transférera les activités israéliennes de la société hors d’IMC Holdings. Après la réorganisation, IMC Holdings devrait détenir, comme principaux actifs, les participations dans Adjupharm GmbH, Xinteza API Ltd. et Shiran Societe Anonyme, ainsi que certaines dettes qui resteront avec IMC Holdings et seront assumées ou conservées par Slil.
Le prix de cette transaction se compose des paiements anticipés agrégés antérieurs de C$3 000 000 versés par Slil, ainsi que par une filiale de Slil, à la société, ainsi que de l’acceptation par Slil des passifs retenus, qui ne doivent pas dépasser matériellement C$9 400 000 au total, sauf ajustement mutuel des parties. Aucun titre de IM Cannabis ou IMC Holdings n’est émis ou échangé dans le cadre de la transaction. La clôture est soumise aux conditions habituelles, notamment l’achèvement de la réorganisation préalable à la clôture et la réception d’un certificat fiscal valide de l’Autorité fiscale israélienne, avec une date limite au 30 septembre 2026. La société a déclaré que, sur la base de l’analyse pro forma de la direction, elle s’attend à ce que la transaction entraîne une amélioration d’environ C$3 million des capitaux propres des actionnaires. Slil est détenu et contrôlé à titre bénéficiaire par Oren Shuster, le chef de la direction de la société, et la société a indiqué que la vente constitue une transaction entre parties liées en vertu du MI 61‑101, pour laquelle elle entend s’appuyer sur les mêmes exemptions de difficultés financières aux exigences d’évaluation formelle et d’approbation des minoritaires.
Dans l’annonce de clôture de l’offre, la société a déclaré qu’elle prévoit de conserver ses activités israéliennes de cannabis médical après la réalisation de la vente d’IMC Holdings, tandis que les activités allemandes menées via Adjupharm GmbH devraient être détenues indirectement par l’acheteur.
