Curaleaf se vuelve hostil con una oferta de adquisición para Aurora Cannabis de Canadá

Curaleaf Holdings anunció el 11 de agosto de 2026 que tiene la intención de ofrecer US$4.00 por acción para cada acción en circulación de Aurora Cannabis, llevando la propuesta directamente a los accionistas de Aurora después de lo que describió como dos meses de negativa a participar por parte de la junta directiva de Aurora. La consideración se pagaría en acciones de votación subordinada de Curaleaf, a una tasa de cambio de 0,3463 por acción de Aurora, más US$0,75 en efectivo, lo que implica un premio del 45% sobre el precio promedio ponderado por volumen de Aurora de los últimos 30 días de US$2,75, según el anuncio de Curaleaf.

No se ha iniciado formalmente una oferta de adquisición. El anuncio es una intención de ofrecer bajo las reglas de adquisiciones canadienses: Curaleaf dijo que solicitará la lista de titulares de valores de Aurora, luego presentará una oferta formal y un circular de oferta de adquisición a los reguladores de valores canadienses y la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU., enviando documentos de oferta a los accionistas después de eso. Una vez iniciada formalmente, la oferta permanecería abierta durante 105 días.

Al eliminar el efectivo que Aurora tiene en su propio balance, Curaleaf puso el premio en el 110% del mismo promedio de 30 días. La oferta lleva un límite: si el precio de las acciones de Curaleaf sube sustancialmente antes de que se tomen las acciones de Aurora, la consideración total por acción de Aurora se limitaría a US$5,00, con la tasa de cambio ajustada hacia abajo en consecuencia.

“Nos acercamos a Aurora de manera privada y constructiva en múltiples ocasiones”, dijo el presidente y director ejecutivo de Curaleaf, Boris Jordan, en el anuncio. “Estuvimos muy decepcionados de que la junta directiva se negara a participar de manera significativa. Ahora llevaremos nuestra propuesta directamente a los accionistas de Aurora porque el premio es significativo, la justificación estratégica es convincente y no se justifica un mayor retraso”.

Aurora, con sede en Edmonton y cotizada en NASDAQ y la Bolsa de Valores de Toronto, no había emitido ninguna respuesta pública al anuncio en el momento de la publicación.

La oferta pasó de cartas privadas a una oferta pública

El anuncio publica un cortejo que comenzó siete semanas antes. El 23 de junio de 2026, Jordan envió una indicación no vinculante de interés al presidente y director ejecutivo de Aurora, Miguel Martin, proponiendo una combinación de acciones y efectivo y solicitando un acuerdo de no divulgación mutua que cubriera 30 días de debida diligencia recíproca, incluidas visitas a las instalaciones de cultivo y procesamiento de cada empresa. Esa carta no mencionó ningún precio.

La carta de intención del 7 de julio de 2026 puso el precio de US$4.00 por acción por primera vez, enmarcado como un premio del 41% sobre el precio de cierre de Aurora del 2 de julio de 2026, de US$2.84. Propuso estructurar el trato como una fusión a través de un plan de arreglo, una ruta negociada y aprobada por la junta directiva bajo la ley corporativa canadiense, y solicitó una respuesta sustantiva dentro de los cinco días hábiles. Curaleaf dice que Aurora nunca participó en ninguna de las cartas, y ambas cartas ahora se encuentran en un sitio web de campaña pública que la empresa construyó para la oferta, una estructura que señala la preparación para una solicitud de accionistas de Aurora.

La brecha entre las dos rutas es importante mecánicamente. Un plan de arreglo requiere la junta directiva de Aurora. Una oferta de adquisición no: se dirige directamente a los accionistas, y 105 días a partir del inicio formal es el período de depósito mínimo que una oferta debe permanecer abierta bajo el régimen de adquisiciones canadiense. Curaleaf señaló que aún puede abandonar la oferta a favor de un arreglo negociado si la junta directiva de Aurora se sienta a la mesa.

Qué aporta Aurora según Curaleaf

El caso de Curaleaf para la combinación se centra en el suministro de cannabis medicinal. Aurora opera más de 50 toneladas de capacidad de cultivo y fabricación anual con certificación EU-GMP, la certificación necesaria para suministrar a los mercados de cannabis medicinal dispensados en farmacias de Europa, incluida Safari Flower Company, la instalación de 59,000 pies cuadrados en Ontario que Aurora adquirió el 14 de abril de 2026, que recibió una certificación EU-GMP de tres años anunciada el 23 de julio de 2026. Curaleaf opera tres instalaciones certificadas EU-GMP en Portugal, España y Canadá.

Curaleaf dijo que la empresa combinada tendría una presencia en 17 países, con más de US$1.500 millones en ingresos de los últimos 12 meses y casi US$350 millones en EBITDA ajustada de los últimos 12 meses, y que espera al menos US$40 millones en sinergias de costos anuales, en gran parte por la eliminación de gastos duplicados de empresa pública y de oficina posterior. La carta privada de julio presentó una cifra aún mayor, más de US$1.700 millones en ingresos combinados, que incluyó sinergias realizadas y la propia plataforma de Curaleaf en 16 países, 164 ubicaciones minoristas en EE. UU. y más de 1.400 cuentas de socios mayoristas.

El objetivo llega en medio de un cambio. Aurora informó ingresos netos del primer trimestre fiscal de C$67,6 millones el 5 de agosto de 2026, un descenso del 9% con respecto al año anterior, a medida que reduce su negocio de cannabis de consumo canadiense para centrarse en las ventas de cannabis medicinal a nivel mundial; los ingresos de cannabis medicinal internacionales aumentaron un 17% a C$43,3 millones por la demanda de pacientes en Alemania, mientras que los ingresos de cannabis medicinal canadiense disminuyeron un 25% después de que las tasas de reembolso federales disminuyeron aproximadamente un 30% el 1 de abril de 2026, según su informe trimestral. Aurora tenía C$149,1 millones en efectivo, equivalentes de efectivo y inversiones a corto plazo, sin deuda, el efectivo del balance que Curaleaf descuenta de su cifra de premio del 110%. MyCannabis cubrió esos resultados en el informe de ganancias del 5 de agosto de Aurora.

Los números detrás de la oferta

• US$4.00 por acción de Aurora: 0,3463 acciones de votación subordinada de Curaleaf más US$0,75 en efectivo
• US$2.75: el precio promedio ponderado por volumen de Aurora de los últimos 30 días contra el que se mide el premio
• 45%: premio sobre ese precio promedio ponderado por volumen; 110% excluyendo el efectivo del balance de Aurora
• US$5.00: límite en la consideración por acción si el precio de las acciones de Curaleaf sube sustancialmente antes de la toma
• 105 días: el período durante el cual la oferta permanecería abierta una vez iniciada formalmente
• Más de 50 toneladas: la capacidad de cultivo y fabricación anual de Aurora con certificación EU-GMP
• US$1.500 millones o más: los ingresos combinados de los últimos 12 meses que proyecta Curaleaf
• Al menos US$40 millones: las sinergias de costos anuales que espera Curaleaf
• Cercano a US$3.000 millones: la capitalización de mercado pro forma que proyecta Curaleaf

Qué tiene que suceder antes de que los accionistas de Aurora puedan aceptar

El próximo paso observable es la solicitud de Curaleaf de la lista de titulares de valores de Aurora, seguida de la presentación y envío de la oferta formal y el circular de oferta de adquisición. Curaleaf dijo que espera enviar los documentos lo antes posible después de recibir la lista, y el reloj de aceptación de 105 días comienza en el inicio formal, no desde el anuncio del 11 de agosto.

La oferta no llevará condiciones de debida diligencia o financiamiento, pero el anuncio enumera cuatro circunstancias en las que Curaleaf puede declinar a proceder: si identifica información adversa material no divulgada sobre Aurora; si Aurora adopta tácticas defensivas, nombrando un plan de derechos de los accionistas, opciones de activos, adquisiciones materiales, emisiones de acciones o aumento de la deuda; si Aurora completa o se compromete con una transacción significativa; o si las dos partes acuerdan una estructura negociada como un plan de arreglo. Las condiciones de la oferta en sí se establecerán en el circular.

Curaleaf ha alineado a Canaccord Genuity como asesor financiero, Dentons como asesor legal, Kekst CNC para comunicaciones estratégicas, y Carson Proxy Advisors como asesor de solicitud de poderes y agente de información, conservando la firma de poderes con anticipación a cualquier decisión de voto o aceptación de los accionistas. La junta directiva de Aurora ahora tiene la propuesta en público: la presentación del circular inicia el proceso que plantea la pregunta a sus accionistas directamente.

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