Curaleaf lance une offre publique d’achat pour Aurora Cannabis au Canada

Curaleaf Holdings a annoncé le 11 août 2026 qu’il entend offrir 4,00 $ US par action pour chaque action en circulation d’Aurora Cannabis, en prenant directement la proposition aux actionnaires d’Aurora après ce qu’il a décrit comme deux mois de refus d’engagement de la part du conseil d’administration d’Aurora. La contrepartie serait payée en actions de vote subordonnées de Curaleaf, à un taux d’échange de 0,3463 par action Aurora, plus 0,75 $ US en espèces, ce qui implique une prime de 45 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours d’Aurora de 2,75 $ US, selon l’annonce de Curaleaf.

Aucune offre publique d’achat n’a été lancée. L’annonce est une intention d’offre en vertu des règles canadiennes de prise de contrôle : Curaleaf a déclaré qu’il demanderait la liste des détenteurs de valeurs mobilières d’Aurora, puis déposerait une offre formelle et un circular de prise de contrôle auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, en envoyant des documents d’offre aux actionnaires après cela. Une fois lancée formellement, l’offre resterait ouverte pendant 105 jours.

En retirant les liquidités que détient Aurora sur son propre bilan, Curaleaf a fixé la prime à 110 % de la même moyenne sur 30 jours. L’offre comporte un plafond : si le cours de l’action de Curaleaf augmente considérablement avant que les actions d’Aurora soient prises, la contrepartie totale par action d’Aurora serait plafonnée à 5,00 $ US, le taux d’échange étant ajusté en conséquence.

“Nous nous sommes adressés à Aurora de manière privée et constructive à plusieurs reprises”, a déclaré Boris Jordan, président et chef de la direction de Curaleaf, dans l’annonce. “Nous avons été très déçus que le conseil d’administration refuse de s’engager de manière significative. Nous allons maintenant présenter notre proposition directement aux actionnaires d’Aurora, car la prime est importante, la justification stratégique est convaincante et tout retard supplémentaire est injustifié.”

Aurora, dont le siège social est à Edmonton et qui est cotée à la fois à la Bourse de NASDAQ et à la Bourse de Toronto, n’avait pas publié de réponse publique à l’annonce au moment de la publication.

L’offre est passée des lettres privées à une offre publique

L’annonce rend publique une cour que qui a commencé sept semaines plus tôt. Le 23 juin 2026, Jordan a envoyé à Miguel Martin, président et chef de la direction d’Aurora, une lettre d’intention non contraignante proposant une combinaison d’actions et d’espèces et demandant un accord de non-divulgation mutuelle couvrant 30 jours de diligence raisonnable réciproque, y compris des visites de sites aux installations de culture et de transformation de chacun. Cette lettre n’a pas mentionné de prix.

La lettre d’intention du 7 juillet 2026 a proposé 4,00 $ US par action pour la première fois, présenté comme une prime de 41 % par rapport au cours de clôture d’Aurora de 2,84 $ US le 2 juillet 2026. Elle a proposé de structurer l’accord comme une fusion par un plan d’arrangement, une voie négociée et approuvée par le conseil d’administration, et a demandé une réponse substantielle dans les cinq jours ouvrables. Curaleaf affirme qu’Aurora n’a jamais engagé de discussion sur aucune des deux lettres, et que les deux lettres sont maintenant sur un site Web de campagne public que la société a créé pour l’offre, une structure qui signale une préparation pour une sollicitation contestée des actionnaires d’Aurora.

Le fossé entre les deux routes compte mécaniquement. Un plan d’arrangement nécessite le conseil d’administration d’Aurora. Une offre publique d’achat ne l’exige pas : elle s’adresse directement aux actionnaires, et 105 jours à compter du début formel constituent la période de dépôt minimale statutaire qu’une offre doit rester ouverte en vertu du régime canadien de prise de contrôle. Curaleaf a noté qu’il pourrait toujours abandonner l’offre en faveur d’un accord négocié si le conseil d’administration d’Aurora se met à table.

Ce que Curaleaf dit qu’Aurora apporte

L’argument de Curaleaf en faveur de la combinaison passe par l’approvisionnement en cannabis médical. Aurora exploite plus de 50 tonnes de capacité de culture et de fabrication certifiée EU-GMP, la certification requise pour approvisionner les marchés médicaux dispensés en pharmacie en Europe, y compris Safari Flower Company, l’installation de 59 000 pieds carrés en Ontario qu’Aurora a acquise le 14 avril 2026, qui a reçu une certification EU-GMP de trois ans annoncée le 23 juillet 2026. Curaleaf exploite trois installations certifiées EU-GMP de son propre chef au Portugal, en Espagne et au Canada.

Curaleaf a déclaré que la société combinée aurait une empreinte dans 17 pays, avec plus de 1,5 milliard de dollars de chiffre d’affaires sur les 12 derniers mois et près de 350 millions de dollars d’EBITDA ajusté sur 12 mois, et qu’il s’attend à au moins 40 millions de dollars de synergies de coûts annuelles, en grande partie en éliminant les dépenses publiques et de back-office en double. La lettre privée de juillet a présenté un chiffre encore plus important, plus de 1,7 milliard de dollars de chiffre d’affaires combiné, qui comprenait des synergies réalisées et la propre plate-forme de Curaleaf dans 16 pays, 164 emplacements de détail aux États-Unis et plus de 1 400 comptes de partenaires grossistes.

L’objectif arrive au milieu d’un changement de cap. Aurora a rapporté un chiffre d’affaires net de 67,6 millions de dollars canadiens pour son premier trimestre fiscal le 5 août 2026, en baisse de 9 % par rapport à l’année précédente, alors qu’il réduit son activité de cannabis à usage récréatif au Canada pour se concentrer sur les ventes médicales mondiales ; les ventes de cannabis médical à l’échelle internationale ont augmenté de 17 % à 43,3 millions de dollars canadiens sur la demande des patients allemands, tandis que les ventes médicales canadiennes ont chuté de 25 % après que les taux de remboursement fédéraux aient baissé d’environ 30 % le 1er avril 2026, selon ses résultats trimestriels. Aurora détenait 149,1 millions de dollars canadiens en espèces, en équivalent de espèces et en investissements à court terme, sans dette, les liquidités du bilan que Curaleaf déduit de son chiffre de prime de 110 %. MyCannabis a couvert ces résultats dans le rapport des bénéfices d’Aurora du 5 août.

Les chiffres derrière l’offre

• 4,00 $ US par action d’Aurora: 0,3463 actions de vote subordonnées de Curaleaf plus 0,75 $ US en espèces
• 2,75 $ US: la moyenne pondérée en fonction du volume sur 30 jours d’Aurora contre laquelle la prime est mesurée
• 45 %: prime par rapport à cette moyenne pondérée en fonction du volume ; 110 % en excluant les liquidités du bilan d’Aurora
• 5,00 $ US: plafond de la contrepartie par action si le cours de l’action de Curaleaf augmente fortement avant la prise
• 105 jours: la période pendant laquelle l’offre resterait ouverte une fois lancée formellement
• Plus de 50 tonnes: la capacité de culture et de fabrication annuelle certifiée EU-GMP d’Aurora
• Plus de 1,5 milliard de dollars: le chiffre d’affaires combiné sur 12 mois que Curaleaf prévoit
• Au moins 40 millions de dollars: les synergies de coûts annuelles que Curaleaf prévoit
• Près de 3,0 milliards de dollars: la capitalisation boursière pro forma que Curaleaf prévoit

Ce qui doit se produire avant que les actionnaires d’Aurora puissent faire une offre

L’étape suivante observable est la demande de Curaleaf pour la liste des détenteurs de valeurs mobilières d’Aurora, suivie du dépôt et de l’envoi de l’offre formelle et du circular de prise de contrôle. Curaleaf a déclaré qu’il s’attend à envoyer les documents dès que possible après réception de la liste, et que l’horloge d’acceptation de 105 jours commence au début formel, et non à partir de l’annonce du 11 août.

L’offre ne comportera pas de conditions de due diligence ou de financement, mais l’annonce énumère quatre circonstances dans lesquelles Curaleaf peut refuser de poursuivre : si elle identifie des informations défavorables non divulguées sur Aurora ; si Aurora adopte des tactiques défensives, nommant un plan de droits des actionnaires, des options d’actifs, des acquisitions importantes, des émissions d’actions ou une augmentation de l’endettement ; si Aurora conclut ou s’engage dans une transaction importante ; ou si les deux parties conviennent d’une structure négociée, telle qu’un plan d’arrangement. Les conditions de l’offre elle-même seront énoncées dans le circular.

Curaleaf a aligné Canaccord Genuity en tant que conseiller financier, Dentons en tant qu’avocat, Kekst CNC pour les communications stratégiques, et Carson Proxy Advisors en tant que conseiller de sollicitation de procurations et agent d’information, en conservant la société de procurations en amont de toute décision de vote ou de rachat des actionnaires. Le conseil d’administration d’Aurora a maintenant la proposition en public : le dépôt du circular démarre le processus qui pose la question directement à ses actionnaires.

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