Vireo Growth finalise le rachat de C21 Investments et étend son empreinte au Nevada

Vireo Growth Inc. a finalisé son acquisition de C21 Investments Inc. le 21 août 2026, intégrant les trois dispensaires Silver State Relief de l’opérateur basé à Vancouver ainsi qu’environ 104,000 pi² de capacité de culture et de production au Nevada à sa propre plateforme. L’opération entièrement en actions, réalisée dans le cadre d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal, a envoyé 2,766,409 actions de vote subordonnées Vireo aux actionnaires de C21 à un ratio d’échange de 0.023052 action Vireo pour chaque action ordinaire C21.

La clôture intervient deux mois après que les sociétés ont signé leur accord d’arrangement définitif le 14 juin 2026, un accord conclu après qu’un comité spécial du conseil d’administration de C21 a mené une revue stratégique et que Needham & Company a remis une opinion de justice sur la contrepartie. Les actionnaires de C21 ont approuvé l’arrangement le 7 août 2026, avec 96.58% des votes exprimés en faveur, et la Cour suprême de la Colombie-Britannique a délivré l’approbation judiciaire finale requise par le processus de plan d’arrangement de la Colombie-Britannique.

Avec C21 intégré, la présence de Vireo au Nevada passe à environ 14 dispensaires opérationnels et 159,000 pi² de capacité de culture et de fabrication, selon l’annonce de clôture. Les actions de C21 devaient être retirées de la Bourse canadienne des valeurs mobilières et cesser d’être cotées sur l’OTCQX aux alentours du 21 août 2026, et la société prévoit de radier ses actions et de mettre fin à ses obligations de rapports publics tant au Canada qu’aux États-Unis.

“Nous sommes ravis d’accueillir l’équipe de C21 chez Vireo et d’ajouter leurs opérations de haute qualité sous la bannière Silver State à notre plateforme du Nevada”, a déclaré John Mazarakis, chef de la direction de Vireo, dans l’annonce de clôture. “Cette transaction renforce notre position sur un marché important, ajoute trois dispensaires de premier plan ainsi qu’une capacité de culture importante, et crée des opportunités significatives de synergies opérationnelles.”

Le président de C21, Bruce Macdonald, a indiqué que le conseil d’administration de la société a conclu que rejoindre Vireo “offre une plateforme solide pour la prochaine phase de croissance de Silver State Relief”, selon le même communiqué.

L’accord en chiffres

• 0.023052 actions de vote subordonnées Vireo par action ordinaire C21
• 2,766,409 actions Vireo au total émises pour acquérir toutes les actions en circulation de C21
• 3 dispensaires Silver State Relief acquis, plus environ 104,000 sq. ft. de capacité de culture et de production
• 96.58% des votes exprimés par les actionnaires de C21 en faveur de l’arrangement le 7 août 2026
• ~14 dispensaires opérationnels Vireo au Nevada après clôture, avec 159,000 sq. ft. de capacité de culture et de fabrication
• US$3 million de frais de résiliation que C21 aurait dû à Vireo s’il avait accepté une offre supérieure, selon l’accord d’arrangement

Comment l’opération a été construite

C21 a mené un processus de vente formel. Son conseil d’administration a créé un comité spécial pour évaluer la transaction avec des conseillers financiers et juridiques indépendants, et ce comité a recommandé à l’unanimité son approbation avant que le conseil complet ne signe, selon l’annonce de juin. Vireo a également obtenu des accords de soutien de vote de la part des administrateurs et dirigeants de C21 lors de la signature.

L’accord d’arrangement comportait des clauses de protection standard pour un plan d’arrangement canadien : des engagements de non-sollicitation, une clause de sortie fiduciaire et une disposition de droit de préférence, ainsi que les frais de rupture de $3 million. Les conditions de clôture propres à Vireo comprenaient un plafond sur les actionnaires dissidents, détenant pas plus de 5% des votes de C21, et un plafond de $2 million sur les dépenses totales de transaction de C21, selon le dépôt 8‑K décrivant l’accord. L’accord prévoyait une date limite au 31 mai 2027, mais l’opération a franchi chaque étape en un peu plus de deux mois : les actionnaires de C21 ont voté le 7 août 2026, la société a demandé son ordre judiciaire final le 13 août 2026, et la clôture a eu lieu le 21 août 2026.

Les actionnaires enregistrés de C21 doivent maintenant déposer leurs certificats d’actions ou leurs relevés DRS accompagnés d’une lettre de transmission remplie à Odyssey Trust Company, le dépositaire dans le cadre de l’arrangement, afin de recevoir leurs actions Vireo. Les détenteurs via des courtiers passent par leur mandataire, selon l’annonce de clôture.

Une transaction dans un vaste programme d’acquisitions

La clôture de C21 constitue une partie de la campagne d’acquisitions la plus agressive du secteur du cannabis aux États‑Unis cette année. Vireo a finalisé ses transactions Hawthorne, Eaze et Bridgewell au cours du deuxième trimestre 2026, a clôturé les actifs de vente au détail de PharmaCann dans le Colorado après la fin du trimestre, et a annoncé mais n’a pas encore finalisé des accords pour FLUENT, certains actifs de Cannabist, Planet 13 et une entrée en quatre parties dans l’Ohio. Les résultats du deuxième trimestre, publiés le 11 août 2026, ont indiqué un chiffre d’affaires GAAP de $209.3 million, en hausse de 335% d’une année à l’autre, tiré par ces acquisitions clôturées, avec $122.7 million de liquidités à la fin du trimestre et la direction déclarant s’attendre à rester acquéreur.

Le Nevada était déjà le marché à la croissance la plus rapide de Vireo avant la clôture de C21. Le revenu de détail de l’État a atteint $28.3 million au deuxième trimestre 2026, contre $6.4 million l’année précédente, selon la divulgation des revenus par État de la société. C21 ajoute une opération du nord du Nevada construite autour des activités Silver State Relief et Silver State Cultivation, ainsi que les marques historiques de l’Oregon Phantom Farms, Hood Oil et Eco Firma Farms.

La fusion en attente avec Planet 13 pousserait encore plus loin le Nevada. En vertu de cet accord entièrement en actions, annoncé le 27 juillet 2026, Vireo ajouterait le supermarché phare de Planet 13 à Las Vegas, un deuxième dispensaire, une licence de salon de consommation et environ 45,000 pi² de culture active. Sur une base pro forma incluant toutes les transactions du Nevada annoncées, Vireo prévoit environ 17 dispensaires et 150,000 pi² de culture et de capacité de production actives dans l’État.

En combinant toutes les acquisitions annoncées et en attente, Vireo prévoit environ 265 à 270 dispensaires dans 15 États, une empreinte que la société affirme en faire le plus grand opérateur de cannabis aux États‑Unis en nombre de dispensaires. L’acquisition de FLUENT à elle seule, annoncée le 30 avril 2026, approfondirait son réseau en Floride à environ 74 magasins.

Ce qui se passe ensuite

Le retrait des actions de C21 de la Bourse canadienne des valeurs mobilières et de l’OTCQX prend effet aux alentours du 21 août 2026, selon l’annonce de clôture. La société prévoit ensuite de demander la cessation de son statut d’émetteur déclarant en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et de radier ses actions en vertu du droit américain des valeurs mobilières, mettant fin à ses obligations de rapports publics.

Vireo déposera un rapport d’alerte précoce reflétant sa propriété à 100% de C21, qui apparaîtra sur le profil SEDAR+ de C21. Avant la clôture, Vireo ne détenait aucune action C21.

Le pipeline plus vaste comporte encore des étapes à franchir. La fusion avec Planet 13 nécessite l’approbation des actionnaires de Planet 13, une déclaration d’enregistrement valide de la Securities and Exchange Commission américaine et des approbations réglementaires du cannabis dans les États concernés. L’arrangement FLUENT devrait se clôturer au quatrième trimestre 2026, sous réserve des approbations réglementaires dans chaque marché. Les acquisitions annoncées par Vireo dans l’Ohio et l’achat d’actifs de Cannabist comportent leurs propres conditions de clôture. Mazarakis a indiqué que les travaux d’intégration des entreprises acquises se poursuivront jusqu’en 2027.