Brains Bioceutical vise une entrée au Nasdaq dans le cadre d’une opération de SPAC de 750 millions de dollars

Armada Acquisition Corp. III (AACI ) et Brains Bioceutical Corp. ont annoncé le 5 novembre 2026 avoir conclu un accord définitif de regroupement d’entreprises, qui valorise Brains à environ 750 millions de dollars en valeur implicite des capitaux propres avant l’opération. La transaction permettrait à cette société pharmaceutique spécialisée dans les cannabinoïdes, dont le siège est à Vancouver, d’entrer en Bourse par le biais d’une fusion avec Armada III, une société d’acquisition à vocation spécifique (SPAC).

L’accord a été conclu le 31 octobre 2026. Les actionnaires actuels de Brains devraient apporter la totalité de leurs participations, soit 100 %, à la société issue du regroupement, qui exercerait ses activités sous le nom de Brains Therapeutics Corp. Ses actions ordinaires devraient être négociées au Nasdaq : il s’agit donc d’un projet d’introduction en Bourse, et non d’une entrée déjà réalisée sur les marchés publics.

Les conseils d’administration des deux sociétés ont approuvé la transaction à l’unanimité, et le promoteur d’Armada III ainsi que certains actionnaires de Brains ont conclu des accords de soutien et de blocage des titres. Les sociétés visent une clôture au deuxième trimestre 2027, sous réserve de l’approbation des actionnaires, de l’entrée en vigueur de la déclaration d’enregistrement de la transaction, de l’approbation de la cotation au Nasdaq, des autorisations réglementaires requises et du respect des autres conditions de clôture.

La fabrication, pilier de l’opération

La base opérationnelle de Brains est BSPG Laboratories Limited, sa filiale détenue à 100 %, qui exploite dans le Kent, en Angleterre, une usine de fabrication de principes actifs pharmaceutiques (API), inspectée par la MHRA et enregistrée auprès de celle-ci. Brains décrit le site comme l’une des plus grandes usines au monde de fabrication d’API pharmaceutiques à base de cannabinoïdes. Brains fabrique ou développe des principes actifs à base de CBD, de D9-THC, de D8-THC, de CBN et de CBG, ainsi que des intermédiaires pharmaceutiques et des produits médicaux finis.

Le profil opérationnel de l’entreprise fait état d’un certificat de conformité de l’EDQM pour son API à base de CBD, d’un Drug Master File américain actif et d’un dossier maître de substance active de l’UE. Brains indique avoir produit plus de 500 lots conformes aux bonnes pratiques de fabrication (BPF), ce qui vient étayer, par un historique de production, la documentation réglementaire au cœur de l’argumentaire industriel de la transaction.

La fabrication et la fourniture d’API constituent l’un des deux principaux moteurs de l’activité. Elles sont complétées par des ingrédients nutraceutiques de qualité pharmaceutique ainsi que par des produits finis de marque ou en marque blanche destinés aux entreprises des secteurs des compléments alimentaires, des boissons et des soins personnels. Le deuxième moteur est la recherche pharmaceutique et le développement de médicaments, auxquels s’ajoute une activité de santé animale consacrée au développement de médicaments à base de cannabinoïdes et de produits en vente libre pour les animaux de compagnie et les animaux de sport. Brains fait état de relations d’approvisionnement en API et de développement avec des organisations internationales du secteur pharmaceutique et de la santé, sans toutefois les nommer ni communiquer de chiffre d’affaires dans l’annonce.

Les programmes de développement de médicaments en sont à différents stades

Brains a obtenu les droits commerciaux mondiaux d’un programme de méthazolamide à libération prolongée contre le glaucome. Selon Brains, une étude pivot de bioéquivalence menée dans le cadre d’une évaluation de protocole spécial de la FDA a conclu que la formulation à libération prolongée, prise une fois par jour, était bioéquivalente au méthazolamide à libération immédiate, pris deux fois par jour. Toute commercialisation nécessitera encore le dépôt et l’approbation par la FDA d’une demande de mise sur le marché, ainsi que la réalisation d’autres étapes de développement ; aucune date de lancement n’a été communiquée.

Dans le domaine des troubles liés à l’usage d’opioïdes, Brains fournit du matériel destiné à un essai clinique pour un programme financé par les NIH et dirigé par un établissement américain non nommé, qui évalue un traitement à base de cannabinoïdes. L’entreprise indique que le programme a reçu 18 millions de dollars de financement des NIH et qu’il est évalué dans le cadre d’un essai contrôlé randomisé de phase 3, auquel participent environ 450 sujets sur sept sites. Brains détient une option exclusive lui permettant de négocier une licence sur les droits du programme, mais ne possède pas de licence à ce jour.

Les autres travaux comprennent une formulation exclusive en gélule à prendre par voie orale pour l’épilepsie et une possibilité de développement en interne dans le domaine des troubles du sommeil. Le modèle de développement associe les capacités de Brains en matière d’API et sa propriété intellectuelle à des partenariats externes, reliant ainsi le portefeuille de projets à la même plateforme de fabrication et de réglementation qui est au cœur de la transaction.

Rick Brar, PDG et président du conseil d’administration de Brains, a relié le projet d’introduction en Bourse aux ressources nécessaires à cette stratégie : « Nous pensons que notre entrée en Bourse donnera à Brains le capital et la visibilité sur les marchés nécessaires pour accélérer la prochaine étape de notre développement. »

L’opération associerait donc un fabricant d’ingrédients déjà en activité à un portefeuille de médicaments qui doit encore franchir d’importantes étapes réglementaires et obtenir des licences. La réalisation de la transaction de SPAC permettrait l’introduction en Bourse ; le développement d’une activité pharmaceutique plus vaste dépendra des décisions de la FDA, des étapes de développement et, dans le domaine des troubles liés à l’usage d’opioïdes, de la conversion éventuelle par Brains de son option en licence.