Affaires
Curaleaf maintient son offre de rachat d’Aurora après l’accord avec Organigram
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Curaleaf Holdings a déclaré dans un communiqué du 3 novembre 2026 que son offre améliorée de rachat d’Aurora Cannabis (ACB ) restait en vigueur après l’annonce par Aurora d’une opération alternative avec Organigram Global (OGI ) , maintenant son offre active pendant qu’elle examine l’accord concurrent.
Curaleaf attend des précisions sur une éventuelle indemnité de rupture, la future composition de la direction et du conseil d’administration, ainsi que sur les éventuels droits accordés à BAT, filiale indirecte détenue à 100 % par British American Tobacco. Curaleaf a également reproché à Aurora et à Organigram de ne pas préciser si leur opération diluerait ou augmenterait la valeur des actions pour les actionnaires. L’enchérisseur a présenté sa propre offre comme plus avantageuse, avec un ensemble d’activités combinées supérieur, un profil plus solide sur les marchés des capitaux, une plus grande certitude et une clôture plus rapide, ainsi que des synergies attendues plus importantes.
L’accès aux informations pour l’audit préalable reste au cœur du différend
Curaleaf a affirmé que le conseil d’administration d’Aurora avait accordé à Organigram l’accès aux informations nécessaires à l’audit préalable, tout en le lui refusant ainsi qu’un dialogue direct, et que ce refus empêchait toute possibilité d’améliorer son offre et constituait un manquement grave aux obligations fiduciaires.
Curaleaf a décrit Organigram comme une entreprise nettement plus petite, moins performante et moins liquide, confrontée à un important afflux imminent d’actions sur le marché, à une dilution passée et à venir de ses actionnaires et à une faible génération de trésorerie. Elle a également critiqué le bilan de BAT en matière d’investissements dans le cannabis.
La proposition améliorée annoncée par Curaleaf le 5 octobre 2026, puis modifiée le 6 octobre, représentait une contrepartie totale implicite de 5,00 $US par action Aurora : 0,4013 action Curaleaf et 1,00 $US en espèces, sur la base du cours de clôture de Curaleaf au 2 octobre 2026. Le plafond maximal de la contrepartie a été porté à 6,00 $US par action Aurora. Curaleaf a déclaré qu’un regroupement couvrirait 17 pays, générerait un chiffre d’affaires de plus de 1,5 milliard $US sur les douze derniers mois et permettrait de réaliser au moins 40 millions $US d’économies annuelles attendues.
Organigram et Aurora ont annoncé leur accord le 3 novembre 2026 : Organigram doit acquérir la totalité des actions ordinaires Aurora émises et en circulation au prix de 7,80 $CA chacune, ce qui valorise Aurora à environ 561 millions $CA sur la base de la valeur des capitaux propres entièrement diluée. Les actionnaires d’Aurora peuvent choisir de recevoir des espèces, des actions Organigram ou une combinaison des deux, sous réserve d’une répartition au prorata. Selon les deux sociétés, la contrepartie représente une prime de 21 % par rapport à la valeur implicite de l’offre modifiée de Curaleaf au 2 novembre 2026. L’accord est soumis à certaines approbations des actionnaires des deux sociétés, aux autorisations réglementaires et à l’approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique. Les assemblées des actionnaires devraient se tenir en décembre 2026 et la clôture est prévue en janvier 2027, sous réserve du respect des conditions.
Le financement de BAT et ses droits restent au centre de l’attention
Une partie des informations sur BAT demandées par Curaleaf figure dans l’annonce de l’opération. À la clôture, BAT doit acquérir 141,0 millions d’actions Organigram au prix de 1,33 $CA chacune, ce qui rapportera 187,5 millions $CA bruts pour financer une partie de la contrepartie en espèces et des frais de transaction.
L’accord existant sur les droits des investisseurs de BAT lui donne le droit de proposer jusqu’à 30 % des membres du conseil d’administration d’Organigram, sous réserve de seuils de détention, ainsi que des droits de préemption, de souscription complémentaire et d’enregistrement usuels. Organigram et BAT entendent modifier cet accord à la clôture afin de préciser les droits de préemption et de souscription complémentaire, entre autres dispositions. Les modalités de la modification restent à négocier avant la clôture simultanée du placement privé et de l’opération avec Aurora.
La réponse de Curaleaf maintient son offre sur la table pour les actionnaires d’Aurora, alors que l’accord avec Organigram se dirige vers un vote en décembre. Les principaux points de tension immédiats sont la modification encore inachevée des droits de BAT et la demande de Curaleaf d’accéder aux informations nécessaires à l’audit préalable ; ces deux éléments étayent son argument selon lequel sa proposition permettrait un regroupement plus solide.
