Digicann accepte d’acquérir WAT dans le cadre d’une prise de contrôle inversée envisagée

Digicann Ventures a annoncé le 5 novembre 2026 avoir conclu une convention définitive d’échange d’actions en vue d’acquérir la totalité des actions émises et en circulation de Winning Asia Technology Macau Limited, ou WAT. Cette opération entièrement en actions devrait constituer une prise de contrôle inversée de Digicann au sens des politiques de la Canadian Securities Exchange, les anciens actionnaires de WAT devant détenir environ 72 % de l’émetteur issu de l’opération avant tout financement concomitant.

La convention est datée du 31 octobre 2026 et a été signée le 4 novembre 2026 par Digicann, WAT et les actionnaires de WAT. Si l’opération est menée à bien, WAT deviendrait une filiale détenue à 100 % par Digicann, et l’émetteur issu de l’opération poursuivrait les activités de WAT. Les activités décrites de la société visée relèvent des technologies du jeu et de la sécurité, et non du cannabis. Digicann indique pour sa part s’intéresser aux possibilités offertes dans le secteur du cannabis et en dehors de celui-ci.

La convention définitive fait suite à une lettre d’intention non contraignante datée du 29 mai 2026, annoncée le 5 juin 2026. La proposition initiale prévoyait un échange d’actions ou une opération similaire, mais sa structure définitive restait tributaire de considérations fiscales, corporatives, liées au droit des valeurs mobilières et réglementaires. La réalisation satisfaisante des vérifications diligentes et la signature d’une convention définitive figuraient également parmi les conditions encore en suspens. La nouvelle convention rend la proposition contraignante, sans pour autant mener l’acquisition à terme.

Ce que Digicann acquerrait

Fondée en 2006 et ayant son siège à Macao (R.A.S.), WAT se spécialise dans les systèmes avancés de gestion des jeux et les technologies de jeux électroniques sur table destinés aux marchés réglementés du jeu et des loisirs dans toute la région Asie-Pacifique. L’entreprise s’est également diversifiée dans les systèmes de sécurité robotisés dotés d’intelligence artificielle, que Digicann décrit comme conçus pour automatiser les fonctions de sécurité à forte intensité de main-d’œuvre et améliorer l’efficacité opérationnelle.

Le modèle d’affaires de WAT combine la vente d’équipements à des sources de revenus récurrents issues de contrats de location et d’accords de partage des revenus. Une fois l’opération réalisée, l’émetteur issu de celle-ci devrait poursuivre le développement et la commercialisation des plateformes technologiques existantes de WAT ainsi que des possibilités d’affaires connexes.

Ce plan opérationnel aide à comprendre pourquoi l’opération est qualifiée de prise de contrôle inversée : Digicann émettrait les actions servant à l’acquisition, tandis que les anciens propriétaires de WAT détiendraient la majorité et que l’émetteur issu de l’opération poursuivrait les activités de WAT.

Structure de propriété et restructuration financière

Une tranche supplémentaire de 11 % des actions ordinaires de l’émetteur issu de l’opération serait émise à certains prestataires de services de WAT afin de satisfaire aux obligations contractuelles. Environ 17 % reviendraient aux actionnaires actuels de Digicann et au règlement de certains titres et passifs en circulation. Les trois répartitions de propriété s’appliquent immédiatement après la réalisation de l’opération et avant tout financement concomitant. Tout financement concomitant exigé par la CSE serait réalisé sur la base du cours des actions ordinaires après regroupement.

Avant la clôture, Digicann entend régler ses passifs en circulation par l’émission d’actions, conformément à des conventions de règlement. Ceux-ci comprennent environ 1 million de dollars canadiens (C$) en principal au titre de débentures convertibles, auxquels s’ajoutent les intérêts courus, ainsi que certaines dettes fournisseurs et autres obligations.

Digicann prévoit également de regrouper ses actions ordinaires selon un ratio de 25 actions avant regroupement pour chaque action après regroupement, sous réserve de l’approbation des actionnaires et des autorités réglementaires. Le règlement des passifs et le regroupement font tous deux partie des conditions de clôture, ce qui fait de l’opération une restructuration de la structure du capital existante de Digicann, en plus d’une acquisition.

Approbations et identité proposée

Digicann entend demander aux actionnaires d’approuver l’opération, le regroupement, le changement de nom proposé et les autres mesures corporatives envisagées. Elle prévoit également de changer de nom pour devenir Auronexa Technologies Inc., ou d’adopter un autre nom déterminé avant la clôture, sous réserve des approbations nécessaires. Aucune date n’a été fixée pour l’assemblée des actionnaires.

La réalisation de l’opération exige toutes les approbations nécessaires des actionnaires et des autorités réglementaires, l’acceptation définitive de la CSE, le respect des exigences d’inscription applicables et la satisfaction des autres conditions prévues dans la convention définitive. Rien ne garantit que l’opération sera réalisée selon les modalités proposées, ni même qu’elle sera réalisée.

La convention définit la structure de propriété, les activités et l’identité corporative proposées, mais la mise en place de cette structure dépend du processus d’approbation et de la réalisation de la restructuration des actions et de la dette.