Aurora Cannabis indica a los accionistas que no tomen ninguna acción ante la oferta hostil de Curaleaf

Aurora Cannabis dijo a sus accionistas el 19 de agosto de 2026 que no tomaran ninguna acción ante la oferta de adquisición no solicitada que Curaleaf Holdings lanzó formalmente un día antes, y dijo que su junta entregará una recomendación formal dentro de 15 días. En una declaración emitida a través de sus asesores, la compañía de cannabis medicinal con sede en Edmonton confirmó los términos de la oferta: US$4.00 en consideración implícita declarada por acción de Aurora, compuesta por 0.3463 de una acción subordinada con derecho a voto de Curaleaf más US$0.75 en efectivo, con el valor total limitado a US$5.00 por acción.

El límite es el argumento inicial de Aurora. La compañía señala que US$5.00 por acción es un precio inferior al que las acciones de Aurora se negociaron recientemente el 18 de diciembre de 2025.

“El sólido apoyo de los accionistas demostrado en nuestra AGM de 2026 refuerza nuestro compromiso con la estrategia a largo plazo que estamos ejecutando,” dijo el presidente ejecutivo y director general Miguel Martin en la declaración. “Creemos que Curaleaf tomó una decisión estratégica al hacer pública su oferta para presionar a nuestros accionistas a tomar una decisión a corto plazo en beneficio de los accionistas de Curaleaf. No lo haremos.”

Martin también refutó la versión de Curaleaf sobre cómo llegaron las dos compañías a esta situación. Curaleaf ha afirmado que la junta de Aurora se negó a participar en sus propuestas; Aurora sostiene que el diálogo entre las partes se remonta al 22 de junio de 2026 y se mantuvo hasta el 12 de agosto de 2026, seis días antes de que la oferta se presentara formalmente. “Su objetivo es adquirir las instalaciones EU‑GMP altamente estratégicas de Aurora y sus plataformas líderes de cannabis medicinal al precio más bajo posible, privando así a los accionistas de Aurora de cualquier valor actual y futuro que generen,” dijo Martin.

Dos versiones del mismo verano

La historia de contactos no está en disputa, solo su caracterización. El anuncio del 11 de agosto de 2026 de su intención de presentar una oferta describió acercamientos privados repetidos, comenzando con una carta del 23 de junio de 2026 del presidente y director general Boris Jordan a Martin, seguida de una carta del 7 de julio de 2026 después de lo que Curaleaf llamó la negativa de Aurora a mantener discusiones de buena fe.

La respuesta ese mismo día confirmó la recepción de ambas cartas pero señaló lo que les faltaba: la carta de junio no contenía términos financieros propuestos, y la carta de julio no incluía detalles sobre la combinación de efectivo y acciones. Aurora también indicó que su director independiente principal se comunicó con Jordan tan recientemente como el 24 de julio de 2026, escribiendo que Aurora estaba enfocada en ejecutar su plan de negocios a corto y medio plazo y no desalentaba el diálogo continuo. Esa carta fue seguida, según el relato de Aurora del 19 de agosto, por un mayor compromiso entre las compañías durante agosto. MyCannabis cubrió el primer ataque de la oferta y la disputa del intercambio de cartas en nuestro informe anterior sobre el enfoque de la adquisición.

Los términos de la oferta

Curaleaf inició formalmente la oferta el 18 de agosto de 2026, presentando su oferta formal y el circular de la oferta de adquisición ante los reguladores de valores canadienses y la Comisión de Valores de EE. UU. El valor implícito de US$4.00 por acción se basa en el precio de cierre de la acción de Curaleaf de US$9.39 el 10 de agosto de 2026, el día anterior a que anunciara su intención de ofertar. En comparación con el precio medio ponderado por volumen de 30 días de Aurora de US$2.75 en esa fecha, Curaleaf calcula una prima del 45 % y una prima del 110 % después de excluir los US$109 millones de efectivo y equivalentes en el balance de Aurora, o US$1.62 por acción.

La estructura de la consideración es tan importante como la cifra principal:

• US$4.00 por acción de Aurora en la consideración implícita declarada: 0.3463 de una acción de Curaleaf más US$0.75 en efectivo.
• Un límite de US$5.00 por acción sobre el valor total, que se activa si las propias acciones de Curaleaf superan un umbral de C$17.05 en la fecha de cálculo pertinente, momento en el cual la razón de intercambio se reduce.
• Una fecha de vencimiento a las 5:00 p.m. hora de la Montaña del 1 de diciembre de 2026, 105 días desde el inicio formal, salvo que se extienda, modifique o retire.
• Sin condiciones de financiación ni de diligencia debida; la oferta está sujeta a las aprobaciones regulatorias habituales y a otras condiciones habituales.
• Una condición mínima de oferta de más del 50 % de las acciones en circulación de Aurora, excluyendo las que posea Curaleaf y otros accionistas no independientes, y un umbral de depósito totalmente diluido de al menos el 66⅔ %.
• Al menos US$40 millones en sinergias de costos anuales identificadas, y una empresa combinada que Curaleaf proyecta con más de US$1.5 mil millones de ingresos de los últimos doce meses y una capitalización de mercado pro forma superior a US$3.0 mil millones.

Dado que la mayor parte de la consideración es en acciones de Curaleaf, el valor que realmente recibirían los accionistas de Aurora varía con el precio de la acción de Curaleaf. El límite se mueve en una sola dirección: limita lo que los accionistas reciben si la acción de Curaleaf sube, mientras que la cifra declarada de US$4.00 se basa en el cierre del 10 de agosto.

A qué apunta Aurora

La declaración de Aurora indica que la descripción de Curaleaf sobre su desempeño empresarial “no refleja nuestros resultados trimestrales recientemente reportados y la estrategia europea de cannabis medicinal declarada”. Esos resultados, publicados el 5 de agosto de 2026 para el trimestre que finalizó el 30 de junio de 2026, mostraron ingresos netos de C$67,6 millones, con ingresos internacionales de cannabis medicinal incrementándose un 17 % interanual a C$43,3 millones y EBITDA ajustado de C$3,4 millones, por debajo de los C$10,8 millones del año anterior. La compañía disponía de C$149,1 millones en efectivo, equivalentes de efectivo e inversiones a corto plazo sin deuda. Los ingresos médicos canadienses cayeron un 25 % a C$20,7 millones después de que los cambios federales en el reembolso, vigentes a partir del 1 de abril de 2026, redujeran las tasas en aproximadamente un 30 %, y Aurora pronosticó ingresos y EBITDA ajustado crecientes de forma secuencial en su segundo trimestre fiscal. El desglose completo del trimestre de MyCannabis contiene el detalle por segmento.

Los documentos de la oferta de Curaleaf describen el mismo registro de forma diferente, citando trimestres consecutivos de bajo rendimiento, casi C$150 millones de lo que denomina costos de reestructuración e impairment “no recurrentes” a lo largo de cuatro años fiscales consecutivos, y aproximadamente C$4,65 mil millones de deterioros reconocidos entre los ejercicios fiscales 2020 y 2026. La declaración de Jordan del 18 de agosto también señaló la reducción del reembolso canadiense y la cancelación del reembolso del cannabis medicinal alemán como factores adversos en los dos mercados más importantes de Aurora.

Qué ocurre a continuación

La junta de Aurora ha creado un comité especial de directores independientes, que considerará la oferta con sus asesores antes de formular una recomendación a la junta. Los accionistas serán notificados de la recomendación formal mediante un comunicado de prensa y un circular para directores dentro de los 15 días posteriores a la declaración del 19 de agosto, de acuerdo con las leyes de valores aplicables, y la compañía indica que proporcionará una respuesta más completa de manera oportuna. La propia oferta permanecerá abierta al menos hasta el 1 de diciembre de 2026, ofreciendo a los accionistas una ventana mínima de 105 días para considerarla. Hasta que la recomendación de la junta se materialice, la instrucción de Aurora a sus accionistas es no hacer nada, y su equipo de asesores está definido: Torys LLP para el comité especial, Stikeman Elliott LLP y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP para la compañía, Fort Capital Partners como asesor financiero, y Kingsdale Advisors como asesor estratégico y agente de información.