Aurora Cannabis demande à ses actionnaires de ne pas agir face à l’offre hostile de Curaleaf

Aurora Cannabis a indiqué à ses actionnaires, le 19 août 2026, de ne prendre aucune mesure face à l’offre publique d’achat non sollicitée que Curaleaf Holdings a officiellement lancée la veille, et a précisé que son conseil d’administration présentera une recommandation officielle dans les 15 jours. Dans un communiqué publié par l’intermédiaire de ses conseillers, la société de cannabis médical basée à Edmonton a confirmé les conditions de l’offre: US$4.00 en contrepartie implicite déclarée par action Aurora, composée de 0.3463 d’une action subordonnée avec droit de vote de Curaleaf plus US$0.75 en espèces, la valeur totale étant plafonnée à US$5.00 par action.

Le plafond constitue l’argument d’ouverture d’Aurora. La société indique que 5,00 $ US par action représente un prix inférieur à celui auquel les actions Aurora se sont négociées dès le 18 décembre 2025.

“Le fort soutien des actionnaires démontré lors de notre assemblée générale de 2026 renforce notre engagement envers la stratégie à long terme que nous mettons en œuvre,” a déclaré le président exécutif et chef de la direction Miguel Martin dans le communiqué. “Nous estimons que Curaleaf a pris la décision stratégique de rendre son offre publique afin de pousser nos actionnaires à prendre une décision à court terme au bénéfice des actionnaires de Curaleaf. Nous ne le ferons pas.”

Martin a également contesté le récit de Curaleaf sur la façon dont les deux sociétés en sont arrivées là. Curaleaf a affirmé que le conseil d’administration d’Aurora avait refusé de s’engager sur ses propositions ; Aurora indique que le dialogue entre les parties remonte au 22 juin 2026 et s’est poursuivi jusqu’au 12 août 2026, soit six jours avant le dépôt officiel de l’offre. ” Leur objectif est d’acquérir les installations EU‑GMP hautement stratégiques d’Aurora ainsi que ses principales plateformes de cannabis médical au prix le plus bas possible, privant ainsi les actionnaires d’Aurora de toute valeur actuelle et future qu’elles génèrent,” a déclaré Martin.

Deux versions du même été

L’historique des contacts n’est pas contesté, seule sa caractérisation l’est. L’annonce du 11 août 2026 de son intention de soumissionner décrivit des approches privées répétées, débutant par une lettre du 23 juin 2026 du président et chef de la direction Boris Jordan adressée à Martin, suivie d’une lettre du 7 juillet 2026 après ce que Curaleaf a qualifié de refus d’Aurora d’engager des discussions de bonne foi.

La réponse ce même jour d’Aurora a confirmé la réception des deux lettres mais a souligné ce qui leur manquait: la lettre de juin ne contenait aucune condition financière proposée, et la lettre de juillet ne précisait pas la répartition entre espèces et actions. Aurora a également indiqué que son directeur indépendant principal avait correspondu avec Jordan dès le 24 juillet 2026, écrivant qu’Aurora se concentrait sur l’exécution de son plan d’affaires à court et moyen terme et n’avait pas découragé le dialogue continu. Cette lettre a été suivie, dans le compte rendu du 19 août d’Aurora, d’un engagement supplémentaire entre les sociétés jusqu’en août. MyCannabis a couvert le premier assaut de l’offre et le différend d’échange de lettres dans notre rapport antérieur sur l’approche de la prise de contrôle.

Les conditions de l’offre

Curaleaf a officiellement lancé l’offre le 18 août 2026, en déposant son offre formelle et le circulaire d’offre d’acquisition auprès des régulateurs canadiens des valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission américaine. La valeur implicite de 4,00 $ US par action repose sur le cours de clôture de l’action Curaleaf, soit 9,39 $ US le 10 août 2026, la veille de l’annonce de son intention de soumissionner. Par rapport au prix moyen pondéré sur 30 jours d’Aurora, de 2,75 $ US à cette date, Curaleaf calcule une prime de 45 % et une prime de 110 % après exclusion des 109 millions de $ US de liquidités et équivalents figurant au bilan d’Aurora, soit 1,62 $ US par action.

La structure de la contrepartie importe autant que le chiffre principal:

• 4,00 $ US par action Aurora dans la contrepartie implicite déclarée: 0,3463 d’une action Curaleaf plus 0,75 $ US en espèces.
• Un plafond de 5,00 $ US par action sur la valeur totale, déclenché si les propres actions de Curaleaf dépassent le seuil de 17,05 $ CA à la date de calcul pertinente, moment où le ratio d’échange se réduit.
• Une date d’expiration à 5:00 p.m. heure des Rocheuses le 1er décembre 2026, soit 105 jours après le lancement officiel, sauf prolongation, modification ou retrait.
• Aucune condition de financement ou de due diligence ; l’offre est soumise aux approbations réglementaires habituelles et à d’autres conditions standards.
• Une condition minimale d’offre publique supérieure à 50 % des actions Aurora en circulation, à l’exclusion de celles détenues par Curaleaf et d’autres actionnaires non indépendants, ainsi qu’un seuil de dépôt entièrement dilué d’au moins 66⅔ %.
• Au moins 40 millions de $ US de synergies de coûts annuelles identifiées, et une société combinée que Curaleaf projette à plus de 1,5 milliard de $ US de revenus sur les douze derniers mois, avec une capitalisation boursière pro forma supérieure à 3,0 milliards de $ US.

Étant donné que la majeure partie de la contrepartie est constituée d’actions Curaleaf, la valeur que les actionnaires d’Aurora recevraient varie avec le cours de l’action Curaleaf. Le plafond ne bouge que dans un sens: il limite ce que les actionnaires reçoivent si le cours de l’action Curaleaf augmente, tandis que le chiffre déclaré de 4,00 $ US repose sur la clôture du 10 août.

Ce à quoi Aurora fait référence

La déclaration d’Aurora indique que la description par Curaleaf de ses performances commerciales “ne reflète pas nos résultats trimestriels récemment publiés ni notre stratégie européenne de cannabis médical.” Ces résultats, publiés le 5 août 2026 pour le trimestre clos le 30 juin 2026, ont montré revenu net de 67,6 M$ CA, avec un revenu international de cannabis médical en hausse de 17 % d’une année à l’autre, atteignant 43,3 M$ CA, et un EBITDA ajusté de 3,4 M$ CA, en baisse par rapport à 10,8 M$ CA l’année précédente. La société disposait de 149,1 M$ CA en liquidités, équivalents de liquidités et placements à court terme, sans dette. Le revenu médical canadien a chuté de 25 % à 20,7 M$ CA après que les changements de remboursement fédéral entrés en vigueur le 1er avril 2026 ont réduit les taux d’environ 30 %, et Aurora a indiqué une progression séquentielle du revenu et de l’EBITDA ajusté au deuxième trimestre fiscal. L’analyse complète du trimestre de MyCannabis fournit le détail des segments.

Les documents d’offre de Curaleaf caractérisent le même historique différemment, invoquant des trimestres consécutifs de sous-performance, près de 150 M$ CA de ce qu’elle qualifie de coûts de restructuration et de dépréciation « non récurrents » sur quatre exercices fiscaux consécutifs, et environ 4,65 M$ CA de dépréciations reconnues entre les exercices 2020 et 2026. La déclaration du 18 août de Jordan a également souligné la réduction du remboursement canadien et l’annulation du remboursement du cannabis médical en Allemagne comme des vents contraires sur les deux marchés les plus importants d’Aurora.

Ce qui se passe ensuite

Le conseil d’administration d’Aurora a constitué un comité spécial d’administrateurs indépendants, qui examinera l’offre avec ses conseillers avant de formuler une recommandation au conseil. Les actionnaires seront informés de la recommandation officielle par un communiqué de presse et un circulaire destiné aux administrateurs dans les 15 jours suivant la déclaration du 19 août, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, et la société indique qu’elle fournira une réponse plus complète en temps opportun. L’offre elle‑même restera ouverte jusqu’au 1er décembre 2026 au minimum, offrant aux actionnaires une fenêtre d’au moins 105 jours pour l’examiner. Jusqu’à ce que la recommandation du conseil soit rendue, l’instruction d’Aurora à ses actionnaires est de ne rien faire, et son équipe de conseillers est constituée: Torys LLP pour le comité spécial, Stikeman Elliott LLP et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP pour la société, Fort Capital Partners comme conseiller financier, et Kingsdale Advisors comme conseiller stratégique et agent d’information.