Darren Gleeman, Managing Partner bei MBO Ventures – Interview-Serie

Die Cannabis-Industrie kämpft mit einer gewaltigen Herausforderung in Form von Section 280E des IRS, einer Steuervorschrift, die die Cannabis-Geschäfte erheblich beeinträchtigt. Diese Steuervorschrift verbietet es Cannabis-Unternehmen, gewöhnliche Geschäftsausgaben von ihrem Bruttoumsatz abzuziehen, was eine enorme Belastung für ihre finanzielle Tragfähigkeit darstellt. Diese erhöhte Besteuerung hat ein ungleiches Wettbewerbsumfeld geschaffen, was es für legale Cannabis-Unternehmen immer schwieriger macht, mit dem blühenden Schwarzmarkt zu konkurrieren. Da die Industrie nach innovativen Lösungen sucht, um diese steuerlichen Hürden zu überwinden, ragt eine Person heraus, die einen bahnbrechenden Ansatz initiiert hat.

In diesem Interview analysieren wir den bahnbrechenden Meilenstein, den Darren Gleeman, Managing Partner bei MBO Ventures, einer bahnbrechenden Firma in der Cannabis-Industrie, erreicht hat. Darren leitete die Fertigstellung des ersten jemals durchgeführten Cannabis-Mitarbeiter-Stock-Ownership-Plans (ESOP) und bietet damit eine neue Strategie, um die Auswirkungen des Steuergesetzes 280E zu mildern. Seine Erkenntnisse werfen Licht darauf, wie diese innovative ESOP-Struktur bereit ist, das Landschaftsbild für Cannabis-Unternehmen zu revolutionieren und bietet eine Hoffnungsschimmer inmitten der Herausforderungen, die durch die komplexen Steuergesetze auferlegt werden.

MyCannabis: Wie hat Ihr Karriereweg Sie zur Cannabis-Industrie geführt?

Darren: Anfang der 2000er Jahre leitete ich einen Hedgefonds, der auf Aktienhandel spezialisiert war. Während ich mit Kollegen zusammenarbeitete, identifizierten wir ein lukratives Muster auf dem Aktienmarkt. Wir versuchten, die Idee, dieses Muster zu automatisieren, unseren Vorgesetzten zu verkaufen, die begeistert waren, aber wir stießen auf Widerstand von der Compliance-Abteilung. Unerschüttert bootstrappeten wir unsere Bemühungen. Die erfolgreiche Umsetzung unseres Musters, das zu dem Handel mit mehreren Aktien führte, führte ungewollt dazu, dass wir eine Fülle von Daten sammelten, die uns Muster lieferten, um andere Aktien zu handeln. Schließlich verkauften wir 2018 das Unternehmen an eine israelische Firma, was meine Zeit in der Hedgefonds-Welt beendete.

Getrieben von dem Wunsch, Investmentbanking und Mitarbeiter-Eigentum zu erkunden, gründete ich 2018 MBO Ventures. Der Wechsel zur Cannabis-Industrie erfolgte 2022, als ein Kollege die Frage stellte, ob man einen Mitarbeiter-Stock-Ownership-Plan (ESOP) in diesem einzigartigen Sektor umsetzen könne.

Zunächst war ich skeptisch, da die Bewertungen für die meisten Cannabis-Unternehmen drei- bis viermal so hoch waren wie ihre tatsächlichen Umsätze, was die Aussicht auf einen ESOP scheinbar widersprüchlich machte. jedoch erfolgte ein entscheidender Perspektivwechsel, als er den Faktor 280E einführte, eine Bestimmung, die es Cannabis-Unternehmen verbietet, gewöhnliche Geschäftsausgaben von ihrem Bruttoumsatz abzuziehen. Es war, als ob man ein Muster auf dem Aktienmarkt erkannte; sobald man es sieht, erkennt man seine Bedeutung. Es war in diesem Moment, dass die Möglichkeit, ESOPs zur Milderung der Auswirkungen des Steuergesetzes 280E zu nutzen, offensichtlich wurde. Diese Erkenntnis markierte den entscheidenden Schwenk von MBO Ventures in die Cannabis-Industrie.

MyCannabis: Können Sie die ESOP-Struktur kurz erklären?

Darren: Ein ESOP in einfachen Worten ist eine Möglichkeit für ein Unternehmen, seine Aktien an Mitarbeiter zu verkaufen. Ein Unternehmen kann Aktien an eine Private-Equity-Firma, einen strategischen Käufer oder einen Wettbewerber verkaufen, und was die meisten Menschen nicht realisieren, ist, dass ein Unternehmen auch Aktien an seine Mitarbeiter verkaufen kann.

Lassen Sie uns den Prozess untersuchen, wie Mitarbeiter Unternehmensaktien über einen ESOP erwerben. Um Kontext zu liefern, werden wir zunächst die Mechanismen von Private-Equity-Transaktionen untersuchen. In einem typischen Szenario mit einem Deal im Wert von 100 Millionen Dollar stammt etwa 20 Millionen Dollar direkt aus dem Private-Equity-Fonds und geht an den Eigentümer. Anschließend sichert die Private-Equity-Firma die verbleibenden 60 Prozent, indem sie die Vermögenswerte oder den Cash-Flow des zu verkaufenden Unternehmens nutzt. Die letzten 20 Prozent, auch als Earn-out bezeichnet, sind von der Erfüllung der Umsatzziele abhängig, die während der Verhandlungen festgelegt wurden. Wenn das Unternehmen diese Verpflichtungen nicht erfüllt, verliert der Eigentümer die ausstehenden 20 Prozent.

Im Vergleich dazu spiegelt das ESOP-Modell diesen Prozess nahezu genau wider, mit einer bemerkenswerten Ausnahme: Es besteht keine Notwendigkeit für Mitarbeiter, 20 Prozent des Eigenkapitals bereitzustellen, da es im Wesentlichen ein Geschenk an sie ist. Das Unternehmen leiht sich 60 Millionen Dollar gegen seine eigenen Vermögenswerte und Cash-Flow und leitet diese Summe an die Eigentümer weiter. Die verbleibenden 40 Prozent nehmen die Form einer Verkäufer-Note oder eines Schuldscheins des Unternehmens gegenüber dem Eigentümer an.

In der Cannabis-Branche ist es eine Herausforderung, derart große Kredite zu sichern, und selbst wenn sie verfügbar sind, erweisen sich die damit verbundenen Zinssätze oft als nicht tragbar. Folglich wird die Wahl einer vollständigen Verkäufer-Note oder eines Schuldscheins für die gesamten 100 Prozent zu einer bevorzugten Option. Unter dieser Vereinbarung ist der Eigentümer sofort 100 Millionen Dollar schuldig. Darüber hinaus bietet die Einbeziehung von Verkäufer-Noten den Eigentümer ein zusätzliches Vorteil – einen bescheidenen Zinssatz und Warrants. Diese Warrants repräsentieren Aktienoptionen, die es den Eigentümer ermöglichen, einige der Unternehmensaktien in der Zukunft zu erwerben.

Das ESOP-Konzept zielt darauf ab, den Kapitalismus zu demokratisieren, indem es Mitarbeitern ermöglicht, Unternehmensaktien zu kaufen und zu Eigentümern zu werden. Um Unternehmenseigentümer dazu zu bewegen, Aktien an Mitarbeiter zu verkaufen, ohne sofortige Zahlung, spielen Steueranreize eine entscheidende Rolle.

MyCannabis: Wie wird diese ESOP-Struktur dazu beitragen, den Steuercode 280E zu entschärfen?

Darren: Hier ist ein bemerkenswerter Vorteil der ESOP-Struktur: Betrachten wir Unternehmen A mit einem EBITDA von 20 Millionen Dollar und einer Gesamtbewertung des Unternehmens von 100 Millionen Dollar. In dem traditionellen Szenario, in dem man an eine Private-Equity-Firma oder einen strategischen Käufer verkauft, wäre man einem erheblichen Kapitalgewinnsteuer von 30 Prozent ausgesetzt, was etwa 30 Millionen Dollar entspricht. Dies ist eine beträchtliche Summe.

Wenn man jedoch dasselbe Unternehmen an Mitarbeiter über einen ESOP verkauft, bietet dies einen deutlichen Vorteil. In dem Szenario, in dem man 100 Prozent des Unternehmens an Mitarbeiter über einen ESOP verkauft, würde man null Steuern zahlen. ESOPs sind die einzigen Einheiten in den USA, die diesen steuerfreien Status genießen, eine Regelung, die 1998 eingeführt wurde. Diese Befreiung umfasst Bundes-, Landes- und unabhängige Geschäftseinkommenssteuer (UBIT). Wenn man in einer steuerfreien Umgebung operiert, wird die Einschränkung der Abzüge für Geschäftsausgaben unerheblich. In diesem Zusammenhang wird Section 280E irrelevant. Es ist wichtig zu betonen, dass für einen ESOP in der Cannabis-Industrie effektiv zu sein, Eigentümer 100 Prozent des Eigentums an Mitarbeiter über den ESOP-Struktur abgeben müssen.

MyCannabis: Welche Art von Cannabis-Unternehmen wird am meisten von ESOPs profitieren?

Darren: ESOPs sind möglicherweise nicht für Unternehmen mit außergewöhnlich hohen Bewertungen geeignet. Betrachten wir beispielsweise ein Unternehmen für künstliche Intelligenz oder Robotik, das, obwohl es einen erheblichen Wert besitzt, keinen nennenswerten Umsatz erzielt. In solchen Fällen könnte die Durchführung eines ESOP nicht praktikabel sein. Beachtenswert ist, dass ein ESOP in der Regel zu einem fairen Marktwert oder dem Betrag, den ein Finanzkäufer zahlen würde, um die ausstehenden Schulden zu begleichen, durchgeführt wird.

Ideale Kandidaten für ESOPs sind Unternehmen in etablierten Märkten mit einem fairen Marktwert. Andererseits könnten hochprofitable Unternehmen oder solche, die in naher Zukunft ein schnelles Wachstum erwarten, möglicherweise nicht die vorteilhafteste Option in ESOPs finden. Ebenso könnten kleine Unternehmen möglicherweise nicht erhebliche Vorteile aus der Verfolgung von ESOPs ziehen.

Es ist wichtig zu erkennen, dass die Schwelle für eine effektive ESOP-Umsetzung tendenziell bei etwa 2,5 Millionen Dollar EBITDA liegt. Es ist oft eine kluge Strategie, bis das Unternehmen eine optimalere finanzielle Position erreicht hat, um die Vorteile eines ESOPs zu maximieren, wenn sie besser positioniert sind, um dies zu tun.

MyCannabis: Letzter Schuss?

Darren: Mitarbeiter-Eigentum ist auch gut für das Unternehmen, da es die Bindung garantiert. Mitarbeiter sind Eigentümer und daher werden sie keine Unternehmensressourcen verschwenden und Talente werden erhalten.

Der größte Bedarf in der Branche ist derzeit Bildung. Viele Menschen glauben, sie wissen, was ein ESOP ist, aber in Wirklichkeit tun sie es nicht.

Es war ein Vergnügen, dieses Gespräch mit Darren Gleeman, Managing Partner bei MBO Ventures zu führen. Leser, die mehr über MBO Ventures erfahren möchten, sind eingeladen, ihre Website zu besuchen.