Darren Gleeman, Socio Gerente en MBO Ventures – Serie de Entrevistas

La industria del cannabis se enfrenta a un desafío formidable en la forma de la Sección 280E del IRS, una disposición fiscal que impacta significativamente a las empresas de cannabis. Esta disposición fiscal no permite a las empresas de cannabis deducir gastos comerciales ordinarios, lo que supone una carga onerosa para su viabilidad financiera. Esta imposición fiscal ha creado un panorama competitivo desequilibrado, lo que hace cada vez más difícil para las empresas de cannabis legítimas competir con el próspero mercado ilícito. A medida que la industria busca soluciones innovadoras para navegar estos obstáculos fiscales, una persona se destaca por haber desarrollado un enfoque transformador.

En esta entrevista, analizamos el hito innovador logrado por Darren Gleeman, Socio Gerente en MBO Ventures, una empresa pionera en la industria del cannabis. Darren encabezó la finalización del primer Plan de Propiedad de Acciones de Empleados de Cannabis (ESOP), ofreciendo una estrategia novedosa para mitigar el impacto del Código de Impuestos 280E. Sus conocimientos arrojan luz sobre cómo esta estructura de ESOP innovadora está a punto de revolucionar el panorama para las empresas de cannabis, brindando una señal de esperanza en medio de los desafíos impuestos por los códigos fiscales intrincados.

MyCannabis: ¿Cómo llevó tu carrera a la industria del cannabis?

Darren: A principios de la década de 2000, gestioné un fondo de cobertura centrado en operaciones bursátiles. Mientras trabajaba con colegas, identificamos un patrón lucrativo en el mercado de valores. Intentamos vender la idea de automatizar este patrón a nuestros superiores, quienes estaban entusiasmados, pero nos enfrentamos a la resistencia del equipo de cumplimiento. Sin dejarnos desanimar, financiamos nuestros esfuerzos con nuestros propios medios. La implementación exitosa de nuestro patrón, que resultó en la negociación de múltiples acciones, nos llevó inadvertidamente a acumular una gran cantidad de datos que nos dieron patrones para negociar otras acciones también. Finalmente, en 2018, vendimos la empresa a una firma israelí, concluyendo mi período en el mundo de los fondos de cobertura.

Impulsado por el deseo de explorar la banca de inversión y la propiedad de los empleados, fundé MBO Ventures en 2018. El cambio a la industria del cannabis ocurrió en 2022, cuando un colega planteó la pregunta de implementar un Plan de Propiedad de Acciones de Empleados (ESOP) dentro de este sector único.

Inicialmente, era escéptico, considerando que las valoraciones de la mayoría de las empresas de cannabis eran desproporcionadamente tres o cuatro veces sus ingresos reales, lo que hacía que la perspectiva de un ESOP pareciera incongruente. Sin embargo, un cambio crucial de perspectiva ocurrió cuando él introdujo el factor de 280E, una disposición que prohíbe a las empresas de cannabis deducir gastos comerciales rutinarios de los ingresos brutos. Fue como reconocer un patrón en el mercado de valores; una vez que lo ves, te das cuenta de su importancia. Fue en ese momento que la posibilidad de utilizar ESOP para aliviar el impacto del código de impuestos 280E se hizo evidente. Esta realización marcó el cambio decisivo de MBO Ventures hacia la industria del cannabis.

MyCannabis: ¿Puedes explicar brevemente cómo funciona la estructura de ESOP?

Darren: Un ESOP, en términos simples, es una forma en que una empresa puede vender sus acciones a los empleados. Una empresa puede vender acciones a una firma de capital privado, a un comprador estratégico o competidor, y lo que la mayoría de las personas no se dan cuenta es que una empresa también puede vender acciones a sus empleados.

Veamos el proceso de cómo los empleados adquieren acciones de la empresa a través de un ESOP. Para proporcionar contexto, primero examinaremos los mecanismos de las transacciones de capital privado. En un escenario típico que involucra un trato de $100 millones, aproximadamente $20 millones provienen directamente del fondo de capital privado, dirigido a los propietarios. Posteriormente, la firma de capital privado asegura el 60% restante mediante la utilización de los activos o el flujo de caja de la empresa que se vende. El 20% final, denominado “earn-out”, depende de que la empresa cumpla con los objetivos de ingresos establecidos durante la fase de negociación. Si el negocio no cumple con estos compromisos, el propietario pierde el 20% restante.

En comparación, el modelo de ESOP se asemeja estrechamente a este proceso, con una distinción notable: no hay requisito para que los empleados proporcionen el 20% de las acciones inicialmente, ya que es esencialmente un regalo para ellos. La empresa solicita prestados $60 millones contra sus propios activos y flujo de caja, dirigiendo esta suma a los propietarios. El 40% restante adopta la forma de una nota del vendedor o una deuda de la empresa hacia el propietario.

En el espacio de cannabis, asegurar préstamos tan sustanciales es una perspectiva desafiante, y incluso cuando están disponibles, las tasas de interés asociadas a menudo resultan insostenibles. En consecuencia, optar por una nota del vendedor o una deuda completa por el 100% se convierte en la opción más favorable. Bajo este acuerdo, el propietario tiene inmediatamente una deuda de $100 millones. Además, la inclusión de notas del vendedor proporciona a los propietarios un beneficio adicional: una tasa de interés modesta y warrants. Estos warrants representan opciones de acciones, lo que permite a los propietarios la oportunidad de adquirir algunas de las acciones de la empresa en el futuro.

El concepto de ESOP apunta a democratizar el capitalismo permitiendo a los empleados comprar acciones de la empresa y convertirse en accionistas. Para incentivar a los propietarios de empresas a vender acciones a los empleados sin pago inmediato, los incentivos fiscales desempeñan un papel crucial.

MyCannabis: ¿Cómo ayudará esta estructura de ESOP a desarmar el Código de Impuestos 280E?

Darren: Aquí hay un beneficio notable de la estructura de ESOP: Consideremos la Compañía A, con un EBITDA de $20 millones y una valoración total de la empresa de $100 millones. En el escenario tradicional de venta a una firma de capital privado o a un comprador estratégico, uno estaría sujeto a un impuesto sobre las ganancias de capital del 30%, totalizando aproximadamente $30 millones. Esta es una cantidad sustancial.

Sin embargo, optar por vender la misma empresa a los empleados a través de la estructura de ESOP ofrece una ventaja distinta. En el escenario en el que se vende el 100% de la empresa a los empleados a través de un ESOP, no se incurren impuestos. Los ESOP son las únicas entidades en EE. UU. que disfrutan de este estatus libre de impuestos, una disposición introducida en 1998. Esta exención abarca impuestos federales, estatales y de ingresos empresariales no relacionados (UBIT). Al operar en un entorno libre de impuestos, la restricción sobre deducciones para gastos comerciales se vuelve insignificante. En este contexto, la Sección 280E se vuelve irrelevante. Es crucial destacar que, para que un ESOP sea efectivo en la industria del cannabis, los propietarios deben renunciar al 100% de la propiedad a los empleados a través de la estructura de ESOP.

MyCannabis: ¿Qué tipo de empresas de cannabis se beneficiarán más de los ESOP?

Darren: Los ESOP pueden no ser adecuados para empresas con valoraciones excepcionalmente altas. Consideremos, por ejemplo, una empresa de inteligencia artificial o robótica que, aunque posee un valor sustancial, no genera ingresos significativos. En tales casos, emprender un ESOP podría no ser factible. Un ESOP se transige generalmente al valor de mercado justo o la cantidad que un comprador financiero pagaría para saldar la deuda pendiente.

Los candidatos ideales para ESOP son empresas en mercados maduros con un valor de mercado justo. Por el contrario, empresas muy rentables o aquellas que anticipan un crecimiento rápido en el futuro próximo pueden no encontrar que los ESOP sean la opción más ventajosa. De manera similar, las empresas más pequeñas pueden no realizar beneficios sustanciales al perseguir ESOP.

Es crucial reconocer que el umbral para la implementación efectiva de un ESOP tiende a ser alrededor de $2.5 millones en EBITDA. Esperar hasta que la empresa alcance una posición financiera más óptima es a menudo una estrategia prudente, lo que permite a los propietarios maximizar los beneficios de un ESOP cuando están mejor posicionados para hacerlo.

MyCannabis: Últimas palabras

Darren: La propiedad de los empleados también es beneficiosa para la empresa porque garantiza el compromiso. Los empleados son propietarios y, por lo tanto, no malgastarán los recursos de la empresa, y el talento se conservará también.

La mayor necesidad en la industria ahora es la educación. Muchas personas creen que saben qué es un ESOP, pero en realidad no lo saben.

Fue un placer tener esta conversación con Darren Gleeman, Socio Gerente en MBO Ventures. Los lectores que deseen obtener más información sobre MBO Ventures se invitan a visitar su sitio web.