Darren Gleeman, associé directeur chez MBO Ventures – Série d’entretiens

L’industrie du cannabis est aux prises avec un défi de taille en la forme de la section 280E de l’IRS, une disposition fiscale qui a un impact significatif sur les entreprises de cannabis. Cette disposition fiscale interdit aux entreprises de cannabis de déduire les dépenses d’exploitation ordinaires, ce qui pèse lourdement sur leur viabilité financière. Cette taxation accrue a créé un paysage concurrentiel déséquilibré, rendant de plus en plus difficile pour les entreprises de cannabis légitimes de rivaliser avec le marché illicite prospère. Alors que l’industrie cherche des solutions innovantes pour surmonter ces obstacles fiscaux, une personne se démarque pour son approche transformatrice.

Dans cet entretien, nous analysons l’étape marquante réalisée par Darren Gleeman, associé directeur chez MBO Ventures, une entreprise pionnière dans l’industrie du cannabis. Darren a dirigé la réalisation du premier Plan d’actionnariat des employés pour le cannabis (ESOP), offrant une stratégie novatrice pour atténuer l’impact du Code fiscal 280E. Ses insights éclairent la façon dont cette structure ESOP innovante est sur le point de révolutionner le paysage pour les entreprises de cannabis, offrant un espoir au milieu des défis imposés par les codes fiscaux complexes.

MyCannabis : Comment votre parcours professionnel vous a-t-il mené dans l’industrie du cannabis ?

Darren : Au début des années 2000, j’ai géré un fonds spéculatif axé sur la négociation d’actions. Alors que je travaillais avec des collègues, nous avons identifié un modèle de marché boursier lucratif. Nous avons tenté de vendre l’idée d’automatiser ce modèle à nos supérieurs qui étaient enthousiastes, mais nous avons rencontré une résistance de la part de l’équipe de conformité. Indéterminés, nous avons autofinancé nos efforts. La mise en œuvre réussie de notre modèle, aboutissant à la négociation de plusieurs actions, nous a involontairement permis d’accumuler une richesse de données qui nous a donné des modèles pour négocier d’autres actions. Finalement, en 2018, nous avons vendu l’entreprise à une société israélienne, mettant fin à mon mandat dans le monde des fonds spéculatifs.

Animé par le désir d’explorer la banque d’investissement et la propriété des employés, j’ai fondé MBO Ventures en 2018. Le passage à l’industrie du cannabis s’est produit en 2022 lorsque un collègue m’a posé la question de la mise en œuvre d’un Plan d’actionnariat des employés (ESOP) dans ce secteur unique.

Initialement, j’étais sceptique, considérant que les valorisations de la majorité des entreprises de cannabis étaient disproportionnées, trois à quatre fois leurs revenus réels, rendant la perspective d’un ESOP apparemment incongrue. Cependant, un changement de perspective crucial s’est produit lorsqu’il a introduit le facteur de 280E, une disposition interdisant aux entreprises de cannabis de déduire les dépenses d’exploitation de routine de leur revenu brut. C’était comme reconnaître un modèle sur le marché boursier ; une fois que vous le voyez, vous réalisez son importance. C’est à ce moment-là que le potentiel d’utilisation des ESOP pour atténuer l’impact du code fiscal 280E est devenu évident. Cette réalisation a marqué le virage décisif de MBO Ventures dans le domaine de l’industrie du cannabis.

MyCannabis : Pouvez-vous expliquer brièvement comment fonctionne la structure ESOP ?

Darren : Un ESOP, en termes simples, est un moyen pour une entreprise de vendre ses actions à ses employés. Une entreprise peut vendre des actions à un fonds de capital-investissement, à un acheteur stratégique ou à un concurrent, et ce que la plupart des gens ne réalisent pas, c’est qu’une entreprise peut également vendre des actions à ses employés.

Examinons le processus par lequel les employés acquièrent des actions de l’entreprise via un ESOP. Pour fournir un contexte, nous allons d’abord examiner les mécanismes des transactions de capital-investissement. Dans un scénario typique impliquant une transaction de 100 millions de dollars, environ 20 millions de dollars proviennent directement du fonds de capital-investissement, versés à l’owner. Par la suite, le fonds de capital-investissement sécurise les 60 % restants en utilisant les actifs ou les flux de trésorerie de l’entreprise vendue. Les 20 % restants, appelés « earn-out », sont conditionnels à la réalisation des objectifs de revenus établis lors de la négociation. Si l’entreprise ne parvient pas à atteindre ces engagements, l’owner perd les 20 % restants.

En comparaison, le modèle ESOP imite ce processus étroitement, avec une distinction notable : il n’y a pas besoin pour les employés de fournir 20 % d’actions à l’avance, car c’est essentiellement un cadeau pour eux. L’entreprise emprunte 60 millions de dollars contre ses propres actifs et flux de trésorerie, et verse cette somme aux owners. Les 40 % restants prennent la forme d’une note de venteur ou d’une IOU de l’entreprise à l’owner.

Dans l’espace du cannabis, l’obtention de tels prêts importants est une perspective difficile, et même lorsqu’ils sont disponibles, les taux d’intérêt associés s’avèrent souvent insoutenables. Par conséquent, opter pour une IOU ou une note de venteur complète pour les 100 % devient le choix le plus favorable. Dans le cadre de cet arrangement, l’owner est immédiatement redevable des 100 millions de dollars à l’avance. De plus, l’inclusion de notes de venteur offre aux owners un avantage supplémentaire – un taux d’intérêt modeste et des warrants. Ces warrants représentent des options d’actions, offrant aux owners la possibilité d’acquérir une partie des actions de l’entreprise à l’avenir.

Le concept d’ESOP vise à démocratiser le capitalisme en permettant aux employés d’acheter des actions de l’entreprise et de devenir des actionnaires. Pour inciter les owners à vendre des actions à leurs employés sans paiement immédiat, les incitations fiscales jouent un rôle crucial.

MyCannabis : Comment cette structure ESOP aidera-t-elle à neutraliser le Code fiscal 280E ?

Darren : Voici un avantage notable de la structure ESOP : considérons l’entreprise A, avec un EBITDA de 20 millions de dollars et une valorisation totale de l’entreprise de 100 millions de dollars. Dans le scénario traditionnel de vente à un fonds de capital-investissement ou à un acheteur stratégique, on serait soumis à une lourde taxe sur les gains en capital de 30 %, totalisant environ 30 millions de dollars. C’est une somme considérable.

Cependant, opter pour la vente de la même entreprise à des employés via la structure ESOP offre un avantage distinct. Dans le scénario où vous vendez 100 % de votre entreprise à des employés via un ESOP, vous ne paierez aucune taxe. Les ESOP sont les seules entités aux États-Unis qui bénéficient de ce statut exonéré d’impôts, une disposition introduite en 1998. Cette exemption couvre les impôts fédéraux, étatiques et les revenus non liés aux entreprises (UBIT). Lorsque vous opérez dans un environnement exonéré d’impôts, la restriction sur les déductions pour les dépenses d’exploitation devient sans importance. Dans ce contexte, la Section 280E devient sans objet. Il est crucial de souligner qu’un ESOP ne peut être efficace dans l’industrie du cannabis que si les owners renoncent à 100 % de la propriété aux employés via la structure ESOP.

MyCannabis : Quels types d’entreprises de cannabis bénéficieront le plus des ESOP ?

Darren : Les ESOP peuvent ne pas convenir aux entreprises ayant des valorisations exceptionnellement élevées. Considérez, par exemple, une entreprise d’intelligence artificielle ou de robotique qui, bien qu’elle possède une valeur substantielle, ne génère pas de revenus importants. Dans de tels cas, la mise en œuvre d’un ESOP pourrait ne pas être réalisable. Notamment, un ESOP est généralement transigé à la juste valeur marchande ou au montant qu’un acheteur financier paierait pour régler les dettes impayées.

Les candidats idéaux pour les ESOP sont les entreprises établies sur des marchés matures avec une valorisation à la juste valeur marchande. À l’inverse, les entreprises très rentables ou celles qui prévoient une croissance rapide à l’avenir peuvent ne pas trouver les ESOP comme l’option la plus avantageuse. De même, les petites entreprises peuvent ne pas réaliser de bénéfices importants en poursuivant les ESOP.

Il est crucial de reconnaître que le seuil pour une mise en œuvre efficace d’un ESOP tend à être d’environ 2,5 millions de dollars d’EBITDA. Attendre que l’entreprise atteigne une position financière plus optimale est souvent une stratégie prudente, permettant aux owners de maximiser les avantages d’un ESOP lorsqu’ils sont mieux positionnés pour le faire.

MyCannabis : Dernier mot ?

Darren : La propriété des employés est également bénéfique pour l’entreprise car elle garantit l’engagement. Les employés sont des propriétaires et, par conséquent, ne gaspilleront pas les ressources de l’entreprise, et les talents seront conservés.

Le plus grand besoin de l’industrie maintenant est l’éducation. Beaucoup de gens pensent qu’ils savent ce qu’est un ESOP, mais en réalité, ils ne le savent pas.

C’était un plaisir d’avoir cette conversation avec Darren Gleeman, associé directeur chez MBO Ventures. Les lecteurs qui souhaitent en savoir plus sur MBO Ventures sont invités à consulter leur site Web.