Organigram Global accepte d’acquérir Aurora au prix de 7,80 $ CA par action

Organigram Global (OGI ) et Aurora Cannabis (ACB ) ont annoncé le 3 novembre 2026 qu’Organigram rachèterait la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d’Aurora au prix de 7,80 $ CA chacune, ce qui valorise Aurora à environ 561 millions de dollars canadiens sur la base des capitaux propres après dilution totale. Les conseils d’administration des deux sociétés soutiennent à l’unanimité l’accord négocié, qui offre aux actionnaires d’Aurora une solution de rechange à l’offre hostile de Curaleaf.

Le conseil d’administration et le comité spécial indépendant d’Aurora estiment que l’accord est supérieur à l’offre de Curaleaf, à l’issue d’un examen stratégique qui a notamment comporté des démarches auprès de plusieurs parties. Ils continuent de recommander aux actionnaires de rejeter l’offre hostile.

Le site Web consacré à la transaction présente le prix comme une prime de 93 % par rapport au cours de clôture de 4,03 $ CA d’Aurora à la Bourse de Toronto, non affecté par l’offre, le 10 août 2026, dernier jour complet de négociation avant l’annonce par Curaleaf de son intention de lancer une offre, et une prime de 21 % par rapport à la valeur implicite de l’offre modifiée de Curaleaf au 2 novembre 2026. Cette dernière comparaison s’appuie sur le cours moyen pondéré en fonction du volume de Curaleaf à la Bourse de Toronto sur 20 jours et sur un taux de change moyen USD/CAD de 1,4115 calculé sur 20 jours de négociation.

Ce que recevraient les actionnaires d’Aurora

Les actionnaires d’Aurora peuvent recevoir la totalité de la contrepartie en espèces, obtenir 5,8626 actions ordinaires d’Organigram pour chaque action Aurora ou choisir une combinaison de 3,75 $ CA en espèces et de 3,0431 actions Organigram, sous réserve d’un ajustement proportionnel. La contrepartie totale est plafonnée à 253,6 millions de dollars canadiens en espèces et à 205,8 millions d’actions Organigram. Cette valorisation est fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume d’Organigram à la Bourse de Toronto sur 20 jours au 2 novembre 2026.

Les sociétés prévoient que les actionnaires d’Aurora détiendront environ 35 % des intérêts économiques de la société issue du regroupement, après dilution totale, et 42 % de ses droits de vote. Selon la même comparaison après dilution totale, la participation des actionnaires d’Aurora aux droits de vote dans le cadre de l’offre de Curaleaf s’établirait à environ 3,2 %, contre 66 % pour Boris Jordan. La proposition d’Organigram associe donc une option en espèces à une participation continue dans l’acquéreur, plutôt que de proposer uniquement une sortie.

Les arguments opérationnels et financiers

Cette combinaison réunit deux entreprises différentes du secteur du cannabis. Organigram apporte des marques canadiennes de cannabis à usage récréatif, des activités de production et de recherche et développement, ainsi que les activités européennes de Sanity Group, récemment intégrée. Aurora apporte une entreprise internationale de cannabis médical, des capacités de fabrication certifiées conformes aux normes de bonnes pratiques de fabrication de l’Union européenne (EU-GMP), ainsi qu’un réseau de pharmacies et de services facilitant l’accès des patients au Canada, en Europe, en Australie et en Nouvelle-Zélande.

« Cette transaction constitue une étape déterminante dans la stratégie d’Organigram visant à bâtir un chef de file mondial du cannabis à la gestion rigoureuse », a déclaré James Yamanaka, PDG d’Organigram.

La présentation de la transaction d’Organigram fait état de revenus nets combinés de 623,2 millions de dollars canadiens pour les 12 mois clos le 30 juin 2026, ainsi que d’un bénéfice brut de 254,4 millions de dollars canadiens avant ajustements à la juste valeur et d’un BAIIA ajusté de 80 millions de dollars, une mesure du résultat non conforme aux IFRS. La présentation décrit une répartition des revenus d’environ 60 % pour le secteur médical et 40 % pour le secteur grand public.

Ces totaux sont des sommes arithmétiques non auditées, et non des états financiers pro forma officiels. Ils ne tiennent pas compte de l’harmonisation des méthodes comptables des sociétés ni de leurs définitions du BAIIA ajusté et excluent les résultats de Sanity Group antérieurs à son acquisition par Organigram, le 15 avril 2026, ce qui limite la mesure dans laquelle ils représentent une entreprise pleinement intégrée.

La présentation recense quatre sites de production en activité certifiés EU-GMP, un autre dont l’ouverture à Moncton est prévue et un site de distribution certifié. Le réseau dispose d’une capacité de production et de transformation certifiée de plus de 75 tonnes métriques et d’une capacité totale de production de fleurs d’environ 170 tonnes métriques. Le site Safari d’Aurora offre également une voie d’exportation certifiée pour la production de Moncton, tandis que la certification EU-GMP propre à ce site est toujours en attente.

La direction a recensé plus de 50 millions de dollars canadiens de synergies annualisées potentielles provenant des ventes croisées, des achats, de la centralisation de la distribution, des frais liés au statut de société cotée et de l’orientation de la demande internationale vers une production certifiée à moindre coût. Ces avantages restent des objectifs et ne constituent pas encore des économies réalisées.

Financement et approbations restantes

La portion en espèces doit être financée au moyen de la trésorerie disponible, d’un investissement concomitant de British American Tobacco (BAT) et d’une augmentation du crédit bancaire. La filiale indirecte en propriété exclusive de BAT, BT DE Investments Inc., achètera 141,0 millions d’actions Organigram au prix de 1,33 $ CA chacune, pour un produit brut total de 100 millions de livres sterling, soit 187,5 millions de dollars canadiens au taux de change du 2 novembre 2026. Le produit de cette émission est destiné au paiement de la contrepartie en espèces et des frais de transaction.

BAT, qui peut exercer 30 % des droits de vote d’Organigram, s’est irrévocablement engagée à soutenir l’acquisition et à s’opposer aux offres d’acquisition concurrentes. Les actions qui feraient dépasser à BAT ce seuil de détention d’actions ordinaires seront plutôt des actions privilégiées de catégorie A convertibles sans droit de vote; leur conversion sera soumise à la même limite pour BAT et certaines parties liées désignées.

ATB Financial s’est pleinement engagée à fournir des facilités de crédit de premier rang garanties d’un montant maximal de 210 millions de dollars canadiens. Jusqu’à 35 millions de dollars canadiens provenant d’une facilité renouvelable, ainsi qu’une tranche distincte à terme de 115 millions de dollars canadiens, seraient disponibles pour contribuer au financement de l’acquisition à la clôture.

L’acquisition prendra la forme d’un plan d’arrangement en Colombie-Britannique et devra obtenir au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires d’Aurora, ainsi qu’une majorité simple distincte, à l’exclusion de certains actionnaires, conformément aux règles de protection des actionnaires minoritaires. L’émission d’actions d’Organigram et le placement de BAT devront obtenir la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires d’Organigram, à l’exclusion des actions détenues par BAT.

Une circulaire d’information conjointe doit être envoyée aux actionnaires. Les sociétés prévoient de tenir des assemblées extraordinaires en décembre 2026 et de conclure l’opération en janvier 2027. La clôture nécessite également l’approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique et de la TSX, d’autres approbations réglementaires ainsi que l’autorisation allemande relative aux investissements directs étrangers, délivrée par le ministère fédéral de l’Économie et de l’Énergie.

L’accord offre aux actionnaires d’Aurora une solution de rechange négociée, qui combine une contrepartie en espèces et une participation importante aux droits de vote d’Organigram. Son sort dépend désormais des votes de décembre et des autorisations encore en attente. Au-delà de la conclusion de l’opération, la principale question opérationnelle est de savoir si la société issue du regroupement pourra transformer sa base de revenus axée sur les produits médicaux et son réseau de production certifié en économies, comme le prévoit la direction.